通、南、巴解放后，张国焘并没有想着立即建立根据地。大体想的是：“我们当时最需要的是休息，其次是补充军队所缺乏的装备，第三才是建立根据地。”（注：张国焘《我的回忆》）入川之初，张国焘在通江县两河口的茶铺子里拟了一个的入川纲领：第一，废除苛捐杂税；第二，减租减息；第三，保障人民安全。他说：“建立政权上，我决心扬弃苏维埃的公式，因为这个公式不适合西北落后地区。”“土地革命也没有什么了不起的威力。事实证明，目前土地革命不足以扩大红军，不过是使红军得到暂时的局部的胜利，鼓舞为数甚少的农民起来分配而已。”（成仿吾《记叛徒张国焘》第78页。）这正反映了他对中国革命的悲观、失望和动摇。
当时川陕边区百分之八十的土地都集中在占人口百分之十的剥削阶级手中，而百分之九十的农民却无地或少地耕种。比如旺苍县大德乡地主吴文炳全家五口人，却有住房四处共300余间，每处都建有花园、鱼池；还占有田地2500多亩，拥有佃客200余户。他还办有铁厂、铧厂，常年雇工400余人。地主靠收地租剥削，佃农每年都要把收成的绝大部分交给地主，自己却终年不得温饱。有这样一首民谣较真实生动地记录了当时农民生活的困境：“跟着拌桶吃饱饭，丢了拌桶没早饭；过年家中一碗米，压岁没有半文钱。”
张国焘在《我的回忆》中说：“中央要求我们立即拉起苏维埃的旗帜，实行分配土地。至于废除苛捐杂税，反对防区制度和禁烟等，只能当作附属的条款。最后并严重警告，如果我们能改正这个错误政策，中央仍信任张国焘同志为中央全权代表，在没有建立中央分局以前，代表中央指导党政军三方面工作。否则，中央将考虑撤换领导的必要措施。”
方面军政委陈昌浩、总指挥徐向前和其他重要干部，也不赞成张国焘的“入川纲领”，他们拥护中央的电令，要求张国焘“避免与中央争执下去”。广大指战员也没有按照张国焘的想法去做，他们一边对敌作战，一边发动群众，帮助巴中地下党支部（通南巴地区唯一的一个党支部），在通南巴地区建党建政。在这种情况下，张国焘“经过一番痛苦的思考，衡量全局，终于接纳了他们的意见，表示让步。”“表示遵从中央的指示，立即建立川北苏维埃政府”（注：成仿吾《记叛徒张国焘》第79页。）至此，党的关于建立苏维埃政权和开展土地革命的方针，才得以在川陕革命根据地贯彻执行。接着，西北革命军事委员会和西北军区政治部发布了由张国焘、陈昌浩签署的《关于土地问题的布告》，提出反对军阀地主豪绅、废除苛捐杂税、没收地主土地分配给农民、建立苏维埃的主张，号召群众拥护和参加红军。
1933年1月，川陕省临时革命委员会将原通江、南江、巴中3个县划为赤江、赤北、红江、南江、巴中5个县和巴中特别市。在红军的帮助下这5县一市的苏维埃政府在2月初相继成立。2月7日至13日，****川陕省第一次党员代表大会在通江县城召开，到会代表500余人。大会选举袁克服、曾中生、傅钟等37人组成****川陕省委员会，袁克服任书记，余洪远任组织部长，刘瑞龙任宣传部长，姚明善任妇女部长，吴永康任秘书长，省委下辖5个县委。会议通过了《关于目前的政治形势与川陕省委的任务》等重要的决议，决定发展党的组织与扩大红军，分配土地，充分发动群众，彻底打垮封建势力，为创建和发展川陕革命根据地而斗争。2月中旬，川陕省第一次工农兵代表大会在通江县城召开，到会代表150余人，会期一周。大会宣布以《中华苏维埃宪法大纲》为指导川陕省各项工作的根本大法，通过了《川陕省苏维埃临时组织法大纲》，选举产生了川陕省苏维埃政府，熊国炳任主席，杨孝全、罗海青任副主席，黄超任秘书长。下辖红江、赤江、赤北、南江、巴中5县和通江特别市、陕南特别区（包括镇巴、西乡各一部）。其疆域包括了南江、通江的绝大部分、巴中的一部分以及万源、广元的一小块，拥有人口七、八十万。川陕省革命根据地正式形成。2月中旬，川陕省苏维埃政府发出《关于土地改革的布告》。接着，川陕省苏维埃财政委员会成立了工农银行，开始印制、发行纸质货币。
红四方面军入川后，部队发展迅猛。1933年3月编制序列及领导人为：
西北革命军事委员会：主席张国焘，参谋长曾中生。
红四方面军：总指挥徐向前，政治委员陈昌浩，政治部主任傅钟，参谋长舒玉章，下辖5个师。
第10师（后扩为第4军）：师长王宏坤，政治委员周纯全。所属第28团（后扩为第10师）团长汪烈山，政治委员甘良发；第29团（后扩为第89师），团长李兴龙，政治委员肖永贵；第30团（后扩为第88师），团长方敬焱，政治委员詹才芳。
第11师（后扩为第30军）：师长倪志亮，政治委员李先念，政治部主任周光坦。所属第31团（后扩为第11师），团长李徳堂（后陈再道），政治委员叶成焕；第32团（后扩为第12师），团长孙玉清，政治委员徐长勋；第33团（或扩为第90师），团长兼政治委员程世才。
第12师（后扩为第9军）：师长旷继勋，政治委员甘元景，副师长何畏，政治部主任韩继祖。所属第34团（后扩为第25师），团长许世友，政治委员熊国祺；第35团（后扩为第26师），团长王学礼，后熊邦赞；第36团（后扩为第27师），团长余天云，政治委员张成台，副团长韩东山。
第73师（后扩为第31军）：师长王树声（兼），后孙玉清，政治委员张广才，参谋长王振亚，政治部主任黄超。所属第217团（后扩为第92师），团长洪美田（后刘定书、王学礼），政治委员闻盛世；第218团（后扩为第91师），团长徐深吉，政治委员陈少清；第219团（后扩建为第93师），团长陈友寿（后徐盛魁），政治委员李绍徳（后曾传六）。
独立第一师：师长任伟璋，政治委员刘杞，参谋长张逸民。
红四方面军入川两月后，川陕省苏维埃政府根据中国共产党的主张和中华苏维埃政府的土地法令，统一领导全区范围内的土地革命和苏维埃运动。在党和政府的领导下，红军派出大批的工作队宣传土地革命法令，帮助地方建党建政，广泛而深入地开展土地革命。
在如何进行土地革命的问题上，张国焘仍然执行王明左倾错误的土地政策，以及过“左”的阶级划分政策。《川陕省苏维埃政府关于土地改革的布告》规定，“立即召开群众大会，无条件地没收地主阶级的土地、田坝子、山林、房屋等”；“被没收的旧有主人，无权取得任何分配“；“土地有多的富农请佃客帮种，出租自己中不了的土地，放高利贷，也是剥削分子，其土地应没收。如果他们自己仍然做庄稼，可分给他一部分较坏的土地”。“对于自己耕种自己吃用的中农，土地概不没收”。但是，在《怎样分配土地？》中，却规定：“中农的土地以不动为原则。我们从教育中、宣传中、鼓动中说明彻底平分一切土地，是肃清农村封建势力最好的办法，使他们自动地拿出来平分。”
经过广泛的宣传土地革命政策后，为了进一步发动群众，苏维埃政府还领导群众打土豪、分浮财，镇压土豪劣绅和反动分子，极大地鼓舞了农民群众的斗志。在进行宣传政策、发动群众的同时，各县、区、乡、村苏维埃都建立了土地革命办事机构，成立了分田小组，以区为单位组织培训分田骨干。接着，各级苏维埃政府按照****川陕省委宣传部印发的《农村阶级成分的划分》为统一标准划分成分：1、雇农：没有家财，终年给发财人做工，或靠脚力挣钱来养活家口，是农村中的无产阶级。2、贫农：自己有少量田地，耕牛农具缺乏，收入不够吃穿，要给地主做月活，打零工，生活艰难，是农村中的半无产阶级。3、中农：自己有田地，或租种部分田地，耕牛农具齐全，自种收入自足，政治上受压迫，经济上受剥削。或者自己劳力不足，农忙要靠雇几天零工，家中经济有剩余，为富裕中农。4、富农：田地多，除自己耕种部分外，还有田地出租，或雇长工请月活，又放高利贷，为富农。5、地主：占有大量土地，自己不耕种，出佃收租，放高利贷的划为地主。政治上有权势的豪绅地主。阶级成分划定后，张榜公布，并征求群众意见，然后定案造册上报。接着组织查田，论质按量评定等级，分别造册登记，以乡为单位制定分配计划，实行平分土地：1、按人口和田地等级平均分配；2、参加红军的一人以二人计算，列入家属人口内分配；3、红军公田，每村提留10亩，大村15亩，或全乡统一留一个或两个地方，由苏维埃代管，收益上交县苏维埃。4、红军家属分好田，地主不分田，富农分坏田，中农不侵犯，贫农、雇农平均分配。
但是，在实行土地革命中却颇多偏差。红军入川时，把打土豪通俗地叫做“打富人”或“打发财人”。“没收发财人的土地、粮食、房屋、财产，由穷人分享”一类的石刻标语比比皆是。发财人的标准是什么，当时却没有明确规定，以至把那些有余钱剩米的人家，往往列入打击之列。“中农有几斗米，喂5头猪，就被称为富农并没收”。（注：《红四方面军在绵阳广元斗争纪实》第136页至137页。）由于要“彻底平分一切土地”所以也就必须要平分应该不动的中农的土地。在实际执行中，不是“从教育中、宣传中、鼓动中说明彻底平分一切土地，是肃清农村封建势力最好的办法”使中农“自动”把土地拿出来平分，而是强迫他们把土地交出来平分罢了。同时，张国焘执行地主不分田，富农分坏田，中农分中田，贫农分好田，雇农分上田的政策，也明显地使中农受到了歧视。不按剥削量与剥削时间来划分富农，把大部分有轻微剥削的中农当作富农加以打击，使中农在政治上与贫农隔离，甚至对立，引起中农的强烈不满。另一方面，中农因生产条件较好，经济容易上升为地主、富农而遭打击。这些做法严重地侵犯了中农的利益，直接影响了他们的生产积极性，使根据地一些田地荒芜，使贫雇农在激烈的阶级斗争中失去了广大的同盟军，使“联合中农”的重要斗争策略变成了空话。张国焘认为“富农是一稞韭菜，要长割，”要不断征发的割韭菜。实行“富农分坏田”，在经济上消灭富农的政策，迫使富农上山当土匪或流落他乡当乞丐的事时有发生。因此增加了根据地的不安定因素，也不利于对富农的改造，影响了苏维埃政权的巩固。在“减轻苏区负担，加重国民党负担”的口号下，“这些被没收土地的原有主，没有任何权力取得土地。地主豪绅的家属，如没有参加反革命的活动，可由苏维埃编成强迫生产队，在苏维埃政权的监督下做苦工”。（注：《平分土地须知》，见于吉楠《张国焘和》第185页。）对被杀或外逃地主的家属，则强令驱逐出境。（注：《土地革命战争时期共产国际与中国革命的关系》第52页。）“没收地主阶级的一切土地，只分给贫苦的农民，那就必然发展到从肉体上消灭地主……这样对斗争是不利的”，（《周恩来选集》上卷第182页。）这就迫使他们上山当土匪为患乡民，死心塌地勾结国民党同红军顽抗到底。
在打土豪分田地斗争的同时，红四方面军派出工作队并结合部队政治机关，采取个别教育考察的办法，发展地方极积分子入党。除此以外，他们召开群众大会，宣传党的性质和主张，并在会场里竖起门板，上面大书“加入中国共产党报名处”。会后找报名的人谈话和调查。贫雇农入党由1人介绍，中农入党由3人介绍，其他阶级出身的人入党要报告省委，经政治机关审查批准后，履行入党手续。新党员入党宣誓时在一间清静的房内，关着门悄悄宣誓：1、我诚心愿意加入中国共产党；2、忠实于党，执行决议；3、遵守纪律，保守秘密；4、牺牲个人，死不背党。宣誓后，即为正式党员。在发展党员的过程中，也曾有过“拉夫”、“突击”的方式，甚至有将苏维埃委员全部或一部分介绍入党，随即宣布“某支部成立”。三者结合发展党员200余人，直到党的各级组织建立后，发展党员的工作才走上正常化，并开始对党组织进行整顿，要求公开征求对农村中的雇工与贫农积极分子入党，反对拉夫式和不注意成分的倾向；对于已混入党内的地主、富农、投机分子等，要特别洗刷；要有计划进行党的教育工作，提拔大批新的工农干部和红军干部到领导机关。在红军工作队、临时革命委员会、地方党组织的推动下，共青团川陕省委、地方群众组织、工会、妇女委员会、少年先锋队、劳动童子团等也先后建立。
川陕省苏维埃政府还在辖区内普遍开展禁种、贩、吸鸦片烟，肃清土匪和反动分子，扩大红军和建立地方武装的工作。整个根据地呈现出一派生机勃勃的革命景象。
