1932年初，蒋介石出卖了上海爱国民党军民的“一·二八”抗战。5月中旬，他亲自出马，坐镇汉口，担任鄂豫皖三省“剿共”总司令。6月初，他在庐山会议上，策划了对革命根据地更大规模的“围剿”。确定首先集中主力消灭鄂豫皖、湘鄂西两区红军，然后全力进攻江西中央革命根据地。7月上旬，蒋介石调集了50万大军，分左、中、右三路，开始向革命根据地进攻。其中，除左路军专对湘鄂西苏区“进剿”外，中路和右路军共26个师又5个旅约30余万人，另有4个航空兵大队，全力围攻鄂豫皖根据地的红四方面军。蒋介石调集的人多武器好，作战协同也好的嫡系精锐主力师中有胡宗南第1师，黄杰第2师，李玉堂第3师，徐庭瑶第4师，蒋鼎文第9师，李默庵第10师，李思愬第80师，蒋伏生第83师，俞济时第88师，汤恩伯第89师。这些部队占“进剿”鄂豫皖部队的三分之一以上，并且所有参加“围剿”的部队在战前都作了充分的准备。这次，他们采取稳扎稳打，并进长驱，逐步压缩的战术，拟以东线的徐庭瑶纵队，北线的陈继承纵队，西线的卫立煌纵队为主力，网开一面，企图在长江北岸聚歼红四方面军。
面对日益严重的敌情，以博古（秦邦宪）为首的临时中央，一开始就对当时全国革命的新形势作出了完全错误的估计，过分地夸大了国民党的政治危机；过高地估计了革命力量的发展；错误地提出了红军夺取中心城市，以实现一省数省首先胜利的“左”倾冒险错误主张。1932年1月9日，临时中央在《关于争取革命在一省与数省首先胜利的决议》中，具体规定：“在大江以北，应以鄂豫皖区为中心，而将皖西北、鄂东、鄂豫边、湘鄂西苏区联系一起，造成威胁武汉、长江上下游及平汉铁路的形势。”6月5日，临时中央又在《中央为反对敌人“围剿”给各苏区的军事训令》中，规定鄂豫皖红军的具体任务是：“鄂豫皖红四方面军，除以25军巩固皖西北新发展根据地外，主力应向西行动，扩大与巩固鄂东区，以一师以上的兵力过平汉路，配合红3军行动，消灭徐源泉、肖之楚等主力，造成平汉路两旁孝感、武胜关间比较巩固的新根据地，必要时可重新进攻黄陂、威吓武汉，调动敌人进攻湘鄂西力量，求得战争的解决，以造成包围武汉的形势。”
担任****鄂豫皖中央分局书记兼军委主席的张国焘被四次进攻战役所取得的胜利冲昏了头脑，不承认当时仍是敌强我弱这一现实，无视“围剿”与反“围剿”长期反复这一中国内战的基本形势和规律，积极贯彻临时中央的错误指示，对形势作出了完全错误的估计。他在1932年1月10日召开的鄂豫皖省第一次党代会上的报告中说：“国民党主力只剩下了7个师，其余都是杂色部队，红军现有这样的力量，已是不论多少敌人都不怕了。”1月28日，蒋介石慑于日本占领上海的武力，被迫迁都洛阳。这时，张国焘的“左”倾思想更有发展。2月17日，鄂豫皖省委在《关于目前形势和党的紧急任务》的决议中指出：国民党政府的迁都洛阳，一方面表示国民党由于进攻苏区与红军的失败，已经成为帝国主义所斥逐的走狗，或者宁可说是降了级的走狗。不过降级都是地主、资产阶级所欢迎的，因为从此在进攻苏区与红军的战场上主要的火线将由帝国主义担任，而国民党洛阳政府与其他军阀政府只能担任偏师的任务。迁都洛阳，证明蒋介石以鄂豫皖苏区为中心的包围会剿将加紧执行，同时日本的积极进攻武汉将使鄂豫皖苏区要和日本帝国主义直接冲突。摆在各苏区尤其是鄂豫皖苏区面前的第一件大事就是我们快要和帝国主义者直接战争。同时，也就向鄂豫皖苏区党提出了一个严重的任务，就是：采取坚决进攻的策略，动员千百万广大群众去加紧鄂豫皖苏区打成一片，加紧巩固苏区根据地，消除苏区向南方发展的障碍。夺取武汉门户，与湘鄂西取得联系，造成红军在长江边与京汉路行动自如与苏区包围武汉的形势。我们要拿这个来准备与帝国主义直接战争和准备夺取武汉，完成一省数省首先胜利。
鄂豫皖省委提出的“偏师”说，连临时中央都连连摇头，批评说：“若说在进攻鄂豫皖苏区中帝国主义军队已经是主力，而国民党军队是偏师是绝对错误的。”“这里对于反动统治的崩溃的程度的估计是过分的。以为国民党政府及其他军阀政府在进攻苏区红军中只担任偏师的任务，这是不顾事实的胡说。”“用于进攻鄂豫皖苏区的武力约在五十师以上，设立了三个清剿司令部（鄂南、鄂东、鄂西），可以把它当做无关重要的偏师么？不，绝对不能够的。对于国民党这个进攻有丝毫的忽视与轻敌将造成极大的罪恶。”（《中央为反帝问题致鄂豫皖中央分局的信》，见于吉楠《张国焘和》第161页。）但是，临时中央是根本不可能纠正张国焘“左”倾冒险的“偏师”说的。6月18日，张国焘致电临时中央说：“目前已根本消灭“围剿”，主张红四方面军主力进逼罗山，破坏京汉铁路，歼敌重兵，尔后沿京汉路南下，威逼武汉。”6月19日，中央分局在新集召开党团活动分子报告会，认为“从武装力量对比来说，我们已占了优势”，已转到与敌“全局决胜负”的时候。红军主力即将出京汉路，“不是冲破敌人的‘围剿’，或对敌人‘围剿’一个打击的问题，而是根本消灭‘围剿’，得取一省数省首先胜利。”
连续作战8个月，已十分疲劳，急需休整的红四方面军，在张国焘的强令下，西出平汉铁路，进逼罗山，向信阳。广水段出击，尔后伺机南下威逼武汉。结果，仅克鸡公山，歼敌一个团，红军反有所损失。鉴于敌我力量悬殊，徐向前、陈昌浩遂向中央分局建议，要求回师根据地，休整部队，准备粉碎敌人第四次“围剿”。
7月初，当红四方面军回师东返时，张国焘、沈****从后方赶到红四方面军总部，在应城以北的夏店召开中央分局会议。徐向前在《历史的回顾》中说：“会上，我和陈昌浩都认为，自去年秋天冼马畈战斗以来，我军连续作战，疲惫已极，当务之急是养精蓄锐，休整训练。应当停止外线进攻作战，把主力摆到鄂豫边界，一脚踏在根据地，一脚踏在白区，边休整部队，边掩护地方开辟工作，为粉碎敌人的“围剿”作准备。这样，老区既能巩固，新区又能发展，同时，部队主要就粮于新区，还可减轻老区人民的负担，乃一举数得之策。当时，敌人的‘围剿’部署尚未完全就绪，仅在根据地边缘地带构筑工事，作些小规模的侦察性进攻；如果按我们的意见去做，转入反‘围剿’的准备工作，尚有比较充裕的时间。然而，沈****同志极力反对。他认为，国民党军队已被红军打得溃不成军，处于‘偏师’地位，新的‘围剿’不会来临。主张红军应乘胜利余威立即南下麻城一带击敌，开拓南部工作，威胁武汉，说什么‘胜利了要再胜利’、‘不能停止进攻’等。我说：蒋介石的黄埔系精锐部队还没拿出来，我们打的多是些杂牌军，怎么能说面临之敌是国民党的‘偏师’呢？这是一个涉及全局的行动方针问题，双方各持己见，争论相当激烈。张国焘支持沈****同志的意见，作了部队南下麻城的决定。”
******在《中国革命战争的战略问题》中指出：“1931年至1934年的“左”倾机会主义，也不相信‘围剿’反复这一规律。在鄂豫皖边区根据地则有所谓‘偏师’说，那里的一些领导同志认为第三次‘围剿’失败后国民党不过是偏师了，要进攻红军，就得由帝国主义亲自出马担当主力军。在这个估计之下的战略方针，就是红军打武汉。这和江西的一些同志号召红军打南昌，反对进行使各根据地联成一片的工作，反对诱敌深入的作战，把一省胜利放在夺取省城和中心城市的基点上，以及认为反对五次‘围剿’是革命道路和殖民地道路的决战等等，是在原则上一致的。这个‘左’倾机会主义，种下了鄂豫皖边区反对第四次‘围剿’、江西中央区反对第五次‘围剿’斗争中的错误路线的根苗，使红军在敌人的严重的‘围剿’面前不得不处于无能的地位，给了中国革命以很大的损失。”
1932年6月，中央分局对鄂豫皖军委和红军第四方面军编制序和领导人作了如下调整：
鄂豫皖军委：主席张国焘，参谋长曾中生。
红四方面军：总指挥徐向前，政治委员陈昌浩，政治部主任吴焕先。方面军下辖第4军、第25军和4个独立师，全军共45000余人。
第4军：徐向前兼军长，陈昌浩兼政治委员，下辖第10、11、12师。第10师师长王宏坤，政治委员甘济时（后周纯金），政治部主任梅光荣。所属第28团，团长汪烈山，政治委员甘良发；第29团，团长何海洋（后曾庆恩、曹光南），政治委员李景文（后曾传六）；第30团，团长方庆焱，政治委员詹才芳。第11师：师长王树声（后倪志亮），政治委员甘济时（后李先念），政治部主任舒竟舒（后周光坦）。所属第31团，团长林维权，政治委员叶成焕；第32团，团长孙玉清，政治委员甘近池（后刘良华）；第33团，团长英云山，政治委员程世才。第12师，师长陈赓，政治委员刘杞，参谋长郭炳，政治部主任张世海。所属第34团，团长许世友，政治委员韩继祖；第35团，团长王学礼；第36团，团长余天云，政治委员张成台。
第25军：军长旷继勋（后蔡申熙），政治委员王平章，副军长李特，政治部主任黄超，下辖第73、74、75师。第73师，师长王树声，政治委员吴焕先（后张广才），政治部主任张琴秋。所属第217团，团长洪美田，政治委员闻盛世；第218团、团长李法堂（后徐深吉），政治委员李少清；第219团，团长韩金城，政治委员蔡杰。第74师（1932年5月地方武装组成）：师长徐东海，政治委员戴季英、副师长张成功。所属第220团、221团、222团。全师于1932年9月并入其他部队。第75师、师长廖荣坤（后刘英），政治委员戴克敏（后吴焕先）。所属第223、224、225团。红75师在红四方面军主力撤离鄂豫皖革命根据地后，留在原地坚持斗争。
独立第1师，师长曾中生，政治委员熊富兴、副师长王振亚。独立第1、2、3师于1932年8月并入其他部队。独立第4师：师长徐东海，政治委员徐长顺。所属第10团，团长邱江甫；第11、12团。该师后改为第27师，坚持鄂豫皖革命根据地，并入红25军。少共国际团（原教导团改编）：团长曹光南（后汪烈山）。
7月初，红四方面军在强敌面前，如果抓紧时间准备反“围剿”，仍有粉碎敌人“围剿”的可能。首先，在取得四大战役胜利后，红四方面军主力部队已扩大到6个师另5个团，近5万人，士气更高，械弹更足。其次，鄂豫皖根据地拥有350万人口，4万余平方公里面积，红军作战有广阔的回旋余地，能得到更广大的人民群众的支援。但是，张国焘坚持“偏师”说，坚持“偏师”说指导下的错误军事方针，使红四方面军丧失了反“围剿”措置裕如的能力。张国焘在获悉蒋介石即将进行第4次围剿的情况下，不领导军民进行战争准备，不作政治动员，不进行坚壁清野，不部署游击战争，不建立各种战场组织，军队也不进行休整和训练，结果，敌人围剿开始时，红军在疲劳和缺乏准备之中仓促应战，十分被动。根据地党政机关和人民群众，呈现出不知所措的混乱状态，成千上万的男女老少跟随红军“跑反”而不能有组织地开展对敌斗争和支援红军作战。
此时敌主力已从容展开，开始向皖西根据地进攻。6月，因战斗频繁，环境恶劣，“列宁号”飞机被拆散埋藏在大别山的山沟里。龙文光在突围的战斗中与部队失去联系，于当年10月化装潜回武汉，不久即被国民党当局逮捕关押。1933年8月8日，龙文光被国民党当局杀害于武昌威尔后，年仅34岁。时武汉各报在报道龙文光遇害的消息中均透露，他“临刑时犹神色自若，高呼中国共产党万岁！”
7月7日，敌右路军第1纵队指挥官徐庭瑶率所部从正阳关南下，围攻霍丘县城。霍丘东临城东湖，西濒城西湖，北背淮河，只有南路可进山。时敌大军压境，红军理应诱敌深入，伺机歼敌，而不应去争一城一池的得失。若敌卡住南路，则霍丘红军将有全军覆没的危险。在张国焘“不让敌人占领一寸土地”的口号下，红25军军长旷继勋率军部教导团4个连和地方赤卫队1000多人坚守县城。旷继勋一面发电张国焘，表示执行分局“不让敌占领一寸土地”的指示，“以城攻城”，与敌决战；一面把老弱人员精减送到根据地。在张国焘错误军事路线指导下，旷继勋指挥红军和赤卫队，冒着敌人飞机大炮的轰击，与数倍的强敌血战五昼夜，指战员伤亡惨重。敌恃兵多炮猛，突破城北。旷继勋中等个子，较瘦，喜舞拳弄棒，武艺高强，臂力过人，此时见援兵被阻，敌又似潮水般涌来，红军和赤卫队指战员大半死于敌手，顿时怒气冲天，抱着与霍丘共存亡的决心，冒着敌枪林弹雨，亲自上阵与敌拼命一搏。时敌已大批涌入城内，红军和赤卫队员已剩无几，形势十分严重。为了保存革命力量，教导团幸存的干部只好强抬着旷继勋向西门突围。霍邱县城遂陷于敌手。旷继勋和幸存的少数指战员从南门突出包围。后进入根据地，张国焘不自责军事路线的错误，反给旷继勋加上战败失利的罪名，撤销军长职务，由蔡申熙接任。然而，旷继勋在强敌面前以硬对硬，实行拼命主义，这却是受张国焘错误军事方针影响的结果。
霍丘失陷，红25军失利，敌情愈益严重。张国焘此时仍然十分麻木，进一步提出“打下麻城、宋埠、岐亭、黄陂、……打到武汉去，实现一省数省政权的首先胜利，完成与帝国主义作战的先决条件”，“很快把武汉拿到手里来”，因此，红军要“不停顿地进攻”。在张国焘错误军事路线指导下，7月7日至8日，红四方面军主力第10、11、12、73师及曾中生指挥的独立第一师、黄安独立师向麻城敌外围据点发起猛攻，全歼敌31师93旅，俘敌旅长张祖卿以下官兵2000余人，缴枪2300余支，迫击炮40余门，机枪40余挺。麻城敌乃收缩外围据点，凭坚守城待援。时红军主力不能迅速克城，又须分兵阻击援兵，失去战略的主动性。
7月18日，国民党第31军军长张印相调驻黄陂的第31师避开红军打援战场，经宋埠绕道北杲北进增援麻城。徐向前亦果断决定率主力乘虚南出黄陂。当日中午，陈赓指挥红12师一举攻占黄陂以西距汉口仅五六十里的要点仓子埠，歼敌一部，前锋进逼黄陂，武汉为之震动。蒋介石急调驻武汉的89师，驻罗田的54师向北堵击，令麻城，宋埠的34师、31师主力向西南突击红军。红四方面军则回头迎击敌30、31师，歼敌1个多旅，缴枪五六千支。
8月初，国民党第1军军长陈继承率4个师由西线罗山南犯；第14军军长卫立煌率2个师由孝感向东推进。敌情已十分严重。张国焘又命令红四方面军主力第二次围攻麻城。徐向前即以第10、11、73师担任攻城任务，红12师在料棚地区作侧翼掩护。红军数万指战员冒着酷暑，久攻麻城不下，连续作战近10个月而未得到休整的红军指战员人困马乏，疲惫至极。
此时，如果红四方面军能实行“诱敌深入”的战术，主力及时转移到有利地区，利用敌人盲目冒进，战线较长，空隙较多的弱点，选其一路，予以歼灭，尔后各个破敌，那么，打破敌人“围剿”仍然是可能的。
8月上旬，正当红四方面军主力在麻城啃“鸡肋”时，敌各路人马趁虚从东、北、西三面向根据地大举进攻，似入无人之地。北线陈继承纵队的2、8、10、88等师进至大新店、宣化店、华山集一线；东线徐庭瑶纵队进至霍丘南之河口、丁家集及淠河一带；西线卫立煌纵队第10、83、89等师进入夏店、蔡店、长轩岭等地；平汉路东的马鸿逵部，豫南的张钫纵队等也分进入根据地内。不久，各路国民党军都已迫近根据地腹心地区。此时，蒋介石见各路进剿部队均未遭到有力反击，遂改变步步为营、稳扎稳打的战术，于8月7日下达总攻令，并限令担任主攻的陈继承纵队于8月14日前占领七里坪；卫立煌纵队同时进抵河口一带，攻击红安。
8月9日，敌总攻开始，中央分局书记张国焘得到急报后，仍麻木到极点，雷打不动地强令红四方面军继续加紧攻击麻城。
8月10日，敌陈继承纵队向老根据地中心地带七里坪急进，卫立煌纵队也进抵河口，扑向红安。
此时，张国焘面对来势凶猛的敌人的疯狂进攻，才发现敌情十分严重。8月12日，他仓惶决定撤麻城之围，紧急命令红四方面军星夜匆忙开赴红安，仓促迎击来犯之敌，并决定与敌主力展开决战，试图一举打破蒋介石的重兵“围剿”。
从麻城到红安130里。徐向前挥师跑步西进。时值酷暑，烈日似火。沿途虽有群众端茶递水塞干粮，但红军指战员连续跑步百多里，到达红安附近时，仅红73师219团6连就有6名战士中暑牺牲。当红四方面军先头部队陈赓指挥的红12师34团和36团，顶着烈日于当日下午赶到红安城西冯寿二地区时，敌李默庵的第10师就向红军发起了凶猛的攻击。红军指战员没来得及拧一下被汗水浸透的衣服，就投入了激烈而又残酷的战斗。徐向前迅速带后队跑步上前增援红12师。激战至下午，红军反击成功，毙伤俘敌第10师副师长王劲修以下官兵两千余人，才迫敌后退。红军亦付出重大代价。但敌10师与83师据地固守，红军久攻不下，与敌遂成对峙。与此同时，曾中生率独立第1师与汤恩伯之89师激战于高桥河。徐向前派援兵赶到，敌凭借工事固守，两军形成对峙。
13日，敌陈继承纵队从宣化店向七里坪开进，有抄袭红四方面军后路的企图。敌后续部队又纷至沓来，红军继续坚持当时阵地已十分不利。徐向前乃决定放弃红安，转向七里坪地区，以5个师占领阵地，进行防御。
15日拂晓，敌陈继承纵队在大批飞机掩护下，以第2师担任主攻，向红四方面军各阵地发起猖狂的进攻。同时，敌又以神枪手专打红军指挥员和机枪射手。战斗开始不久，不少红军指挥员和机枪手就伤亡了。红军与敌激战至中午，敌仰攻势头略减。徐向前令主力红军5个师集中出击，向敌展开了勇猛的反击。数万红军指战员高喊着“报仇！报仇！”，挥舞着大刀冲入敌群厮杀。血，在空中飞溅；血，在阵地上流淌；血，染红了岩石，染红了茅草，染红了山岗，染红了柳林河水！这场恶战至日薄西山时分，红军终于突破敌正面阵地，越过倒水河，向纵深发展。敌第2师全线败退，红军乘胜向前推进八、九里，直插白马河，占领敌第2师指挥所，接近陈继承纵队司令部。敌第3师急起策应第2师，固守阵地。红军与敌第2、3两师血战彻夜。至拂晓，红军因兵力不足，无法突破敌纵深防线。如果相持下去，于红军不利，徐向前遂令红军停止进攻，撤回倒水河东。此役敌第2师被打垮，毙敌团长6人，国民党军伤亡惨重。红军也付出了伤亡约2000人的代价，黄安独立师师长曾中生脚后跟负重伤。
红四方面军在冯寿二、七里坪与敌两次激战，发扬了英勇顽强的战斗作风，毙伤敌官兵5000余人，缴枪3000多支。重创敌第2、4师。由于未予敌主力之一路以歼灭性打击，因此没能扭转红四方面军继续处于极为被动的地位，这无疑是张国焘对形势的错误估计，对反“围剿”的毫无准备，一意孤行，坚持以疲劳之师进行“不停顿地进攻”的错误军事方针，拒绝徐向前、陈昌浩等关于集结主力休整待机的正确建议，而给红军造成的严重灾难。可是，张国焘此时又错误地估计了形势，认为“国民党动员任何多的军队，都不堪我军一击，国民党主力军已损失过半，以鄂豫皖为中心的国民党第四次‘围剿’已经走入失败地位。”（于吉楠《张国焘》第164页。）另一方面，张国焘在军队和地方上仍然丧心病狂地继续推行错误的“肃反”政策，不断捕杀红军指战员和地方干部，大搞惩办主义。不仅士兵，就是师一级的指挥员，对他稍有冒犯，便是一顿毒打。甚至，张国焘为达到完全夺取红四方面军领导权的目的，为了整倒总指挥徐向前，搞到徐向前的所谓“反革命”材料，竟不向正在七里坪前线指挥数万红军与强敌血战的总指挥徐向前打一声招呼，就下令逮捕了徐向前的妻子、农民暴动的积极分子、共产党员、苏维埃地方妇女工作干部程训暄；同时被捕的还有红11师师长王树声的妹妹等一批人。程训暄被张国焘扣上“改组派”的帽子，遭受了严刑毒打，“打得不成样子，都没有什么口供，相当坚强。”（徐向前：《历史的回顾》第162—163页。）最后，程训暄等一批人，被张国焘下令杀害了。1937年，徐向前在延安问当年的保卫局局长周纯全：“为什么把我老婆抓去杀了，她有什么罪过？”周纯全回答说：“没什么罪过，抓她就是为了搞你的材料嘛！”（徐向前：《历史的回顾》第162—163页。）无疑地说，这些都造成了红军干部中的恐慌心理。由于张国焘推行罪恶的“大肃反”和一整套“左”倾错误政策，因而极大地损伤了鄂豫皖根据地党政军民的元气，这也毋容置疑地是造成第四次反“围剿”开始时失利的重要原因。
红四方面军在七里坪倒水河东与敌对峙三天后，敌卫立煌纵队占领红安，既又北出进逼七里坪。8月22日，敌陈继承纵队又分兵一部由七里坪绕道宣化店，配合北路敌张钫纵队会攻新集，企图对红四方面军南北夹击。
张国焘对敌这一行动又作了错误估计，8月29日，他在给中央关于黄安战斗的报告中，认为进攻黄安之敌军被击溃后，“已无斗志，军阀内部又起冲突，敌经济恐慌急剧，全国群众革命情绪更为高涨”，“全国红军应趁此时机起来消灭‘围剿’，迅速完成一省数省首先胜利”。（于吉楠《张国焘》第165页。）
红四方面军在强敌面前，前进不能，久留必怠。同时，张国焘又下令红军主力北上，打击敌张钫纵队，保卫新集。于是，徐向前在妻子被捕，遭受毒打的情况下，奉命率军向新集以北的胡山寨转移。
由于张国焘错误军事方针的指导，红四方面军处处被动地与敌主力仓促决战，而未能采取避强击弱、诱敌深入，各个破敌的作战方针，未能实行有效的运动作战，因而招致了红四方面军更大的灾难。
