话说岳飞带着周俊杰两人率胜捷军两万兵马前去观察洞庭湖水寨。岳爷与俊杰来到一出高地，岳爷一眼望去，不禁赞叹道:“贼军水师密集庞大，怪不得我宋军水师屡次战败，如能将这些水师战船归我所用，我军岂不是如虎添翼。”俊杰说道:“岳帅，此处不宜久留，还是快回大营吧。”岳爷不急不忙地说:“六弟，不急，如不观察这敌军水寨阵势，恐难破之。”话音刚落，埋伏在两旁的杨幺军突然杀了出来，俊杰便叫：“元帅快走！待我断后。”岳爷忙向腰间拔出宝剑，望外杀出。俊杰舞动银枪，且战且走。来到不远处，只见张保手执佩刀，领着五千兵马等候岳爷，大叫：“元帅！俊杰！军师怕你等安全，特让我率兵再此接应。”岳爷与俊杰带着胜捷军且战且退，可敌军却滚滚而来。那张保一刀砍死一个，夺过一杆枪来，连挑几人。俊杰神勇无比，又打死百十来个。
此时雷家五将左右杀来。岳爷三人正在招架厮杀，忽听得呐喊声响，原是罗杰奉军师命令前来接应，罗杰一马当先，手起一枪，把雷仁挑下马来。雷义举起铁锤打来，罗杰架开锤，回手一枪，正中雷义心窝，翻身落马。恰好岳云领着大队人马飞马上来，接应岳元帅三人回营，罗杰紧随其后。那雷家三兄弟使刀的使刀，举叉的举叉，带领手下兵卒追上来。罗延庆大怒，一人又杀向敌阵，延庆使得这杆滚银枪，左飞右舞，一连把三将挑死。再把众兵大杀一阵，方才收兵，赶上岳爷。
众人回到大营后，岳爷将四人功劳记在账上。不一会儿就有小校报约:“禀元帅，韩元帅领十万水军前来，现韩元帅已在帐外等候。岳爷即忙带了众将，出营迎接。二人见礼在帐内坐定，韩元帅问道：“岳老弟，与杨幺战况如何？”岳元帅道：“尚未与他交兵。我观他水寨，阵型严密，此战还要仗韩元帅相助！”韩元帅连称：“不敢！，此次我带来水军十万，前来助你”。岳爷大喜，吩咐摆宴款待。二人上席对饮，谈论了一番。
第二日，岳爷与帐内正与韩世忠等将领苦心破敌之策，突然张保进帐道：“元帅，门外有一奸细，说要见元帅？”岳爷疑惑道:“让那人进来。”那人进帐后便向爷跪下道：“小人乃是杨幺的族弟，名唤杨钦。见天兵到此，前来投靠元帅，这是愚兄的水寨地形图，请元帅过目！”岳元帅接过地形图与韩帅一看，果然是洞庭湖水寨地形图，岳爷道：“你既已归顺，本帅定奏明圣上，保你无事。”杨钦谢过岳爷后，便退下了。
岳爷点汤怀、王贵、牛皋、赵云、周青、梁兴、张显、吉青人员统制，去助韩元帅。又吩咐道：“诸位将军，到了韩元帅那里，须要小心！若犯了军令，无人解救。”众将答应一声，与韩元帅，齐上马出营。韩元帅遂命大公子韩尚德，同着曹成、曹亮等看守自家水寨。自己同二公子韩彦直，率领八员统制，带领精兵五千，直到蛇盘山。离山十余里，安下营盘。
这蛇盘山地形险要，一路都是乱山高岭，道路崎岖。在山中有一洞，名为藏金窟，乃是杨幺的老巢。杨幺的父亲杨枭，同着第三子杨宾，五子杨会，护山丞相邬天美，镇国元帅燕必显，辅国元帅燕必达，左卫将军管师彦，右卫将军沉铁肩，还有护山太保二十名，死士二千，聚集上万贼军驻守。以往官兵征剿，多以失败告终。幸好有洞庭湖地形图，韩元帅便率人马就近山下扎营。
当时山上杨枭闻报，立马组织人马抵御。那杨宾、杨会一齐上前禀道：“父王，我已探明，乃是韩世忠大军。”杨枭便问：“这韩世忠可是宋军的水战名将，谁人敢下山挑战？”当有元帅燕必显上前领令愿往。杨枭即命杨宾同去擒捉未将。二人得令，一同上马，带领兵马下山，到宋营讨战。
山下小校报进营中，韩元帅即命二公子韩彦直出营迎敌。二公子应声：“得令！”上马领兵出营，来到阵前，大喝道：“来者何人，还不下马受缚？”燕必显道：“我乃杨大王驾前镇国大元帅燕必显是也。你是何人？”韩彦直道：“我乃韩元帅二公子韩彦直。你等逆贼，看我擒你！”燕必显大怒，提起八十二斤合扇刀，望韩彦直当头砍来。韩彦直舞动那杆虎头枪架住刀，两个战到三十余合，韩公子卖个破绽，回马诈败，燕必显拍马赶上。韩公子在腰间拔出宝剑，回转马耍的一剑，正中燕必显的左臂。燕必显叫声：“不好！”二公子回马赶上，一枪刺中燕必显。燕必显当场死亡。那边杨宾见燕必显阵亡，便指挥手下人马前来抢尸，彦直自己回马摇枪，飞一般的冲想杨宾而去。那些贼军，已挑死了几十人。杨宾正要逃走，彦直已到面前，挺枪直刺。杨宾举起手中画戟来招架。二公子把枪架开画戟，回手一枪，将杨宾一枪刺于马下。
韩彦直得胜回营。洞庭湖杨幺即命奇王钟义领兵五千，前往救应。大军刚至湖口，只听得一声炮响，两边伏兵齐出，一员大将大叫：“我杨再兴奉岳元帅将令，特来拿你，快快下马受缚！”奇王也不及通名问姓，举刀便砍。再兴摇枪接战，不上十来合，再兴回身一枪，把奇王活生生挑死。此时杨会，护山丞相邬天美率军突围，行不到几里，只听一声炮响，牛皋等四将伏兵一齐杀出，将杨会等人截住乱杀。有喽罗报上山去，杨枭道：“不好，中计了！”。于是自己随点齐二十名护山太保，率领了二千兵马，慌忙下山。只见前面喊声震地，正在混战。杨枭率兵杀入阵中助战。
正在难分胜败之际，罗杰，周俊杰两人一马当先，也前来助战。罗杰把枪挑开了杨枭的刀，接着一枪，杨枭的脑袋被斩下。杨会也被牛皋一锏打死。管师彦正在惊慌，鼓声响处，韩二公子冲进阵来，手起一枪，将管师彦挑于马下，乱马一踏，踹为肉泥。沈铁肩正没处逃命，被吉青一棒打碎脑盖，死于马下。韩元帅催动人马，直杀至蛇盘山下。不出半个时辰，山上贼军被消灭的干干净净。
岳爷在营中接到各路大胜的战报，于是下令全军围攻洞庭湖，水路并进。杨幺也不含糊，先是水军进攻岳家军路上营寨，韩世忠水军首先出战。双方的舰船一交战，宋军就处于下风，杨幺水军最小的战船也比宋军战舰大三倍有余，战船山强攻硬弩，火炮密集，打得宋军水师毫无还手之力。两军在水上打了两个时辰，宋军战船几乎被全灭。路上，严奇带着儿子严成方领步军十万进攻。严成方领兵三千来至岳爷阵前，高叫道：“严成方在此，快叫你们能打的出来与我比武。”小校忙报进营。岳爷说道:“何人敢战。”岳云叫道:“父帅，孩儿愿往。”岳爷急命岳云出战，岳云随即上马提锤，来到阵前。
严成方出马来道：“来着何人?。”岳云大怒道:“我乃岳飞之子岳云是也。”严成方笑道:“我道是谁，原来是岳家大公子啊，来，吃我一锤。”岳云道：“逆贼，看锤。”于是两个各摆双锤，交手来战。战到八十余合，不分胜负。岳云卖个破绽，叫道：“果然厉害，战你不过！”诈败而走。严成方道：“哪里走？。”拍马追来。追了十余里路，岳云突然使个“流星赶月”的招数，回马一锤，照着严成方的锤上打去，将严成方虎口震开，把锤打落于地。严成方跳落下马，跪下道：“公子英雄，名不虚传！小弟情愿归降！”岳云也跳下马来，双手扶起道：“久闻严公子大名，今日幸得相会。公子若肯归降，共扶社稷，小弟情愿与公子结为兄弟。不知可否？”严成方道：“小弟亦有此心，只是不敢高攀。”岳云道：“哪里的话？”于是，两结拜为兄弟。岳云年长一岁为兄，成方为弟，两人上马回营。
严奇一听儿子投降了岳飞，自己又觉得杨幺残暴，难成大势。便也率军投降了岳飞。此时，杨幺带着最后的人马与岳飞等人一战。可恰恰在这紧要关头，又有一路大军而来.。。
