18世纪后半期，围绕瓜分波兰这一议题，中欧局势几度变更。虽然波兰也算是中欧的一个大国，但是这个疆域辽阔的国家却在内耗中葬送了自己的前途。当普鲁士、俄国、奥地利开始崛起，成为强国的时候，波兰还在封建王国的泥沼中难以自拔。
初现颓势
进入18世纪，开明专制开始在欧洲盛行，建立强大的国家机器成为一种潮流。一个强大的国家政权不仅可以稳定国内秩序，而且可以进行对外战争、开疆拓土。可是，当时的波兰却似乎还在沉睡，虽然有国王，但是没有中央政府；有议会，但是却是议而不决的会议。
波兰地处中欧大陆，从奥德河到斯摩棱斯克一马平川，并没有高山险川可以据守，如果遇到骑兵这样机动性强的部队，难以组织有效的防御。在这块土壤肥沃的地带，生活着不同种族的人们，他们有自己的宗教信仰和组织方式，彼此之间并没有什么认同感。信仰天主教的波兰人占多数，此外还有信仰东正教的斯拉夫人和犹太人。分布在各地的贵族割据一方，形成一个个封闭的小王国。贵族们组成的议会只是一个吵架的俱乐部，因为任何决议必须全体通过才能贯彻执行，只要有一个贵族反对，任何提议都是一纸空文。这样一来，在有争议的议题上往往会议而不决，国家意志根本得不到体现，这就为波兰的最后衰亡埋下了种子。
波兰的土地、财富和劳动力主要集中在三大家族手中，拉济维乌家族、恰尔托雷斯基家族和波托茨基家族。其中后两大家族成为主导波兰政局的主要力量，恰尔托雷斯基家族希望建立一个强大的波兰，他们反对自由否决权，而波托茨基家族则坚定地捍卫自由否决权，于是两大家族之间摩擦不断。
毫无建树的国王
波兰的国王是由贵族选举产生的，他们要保证不干涉贵族事务，否则就不能继续当国王。18世纪的波兰国王基本上都来自其他国家，不管是奥古斯特二世还是奥古斯特三世都没有给这个国家带来什么成就。
1763年，当七年战争的硝烟开始散去的时候，波兰国王奥古斯特三世也结束了自己百无聊赖的国王生活。虽然奥古斯特三世在位期间毫无建树，但是他死后，波兰再次陷入争夺王位的混战之中。波托茨基家族声称要组建一支10万人的军队，抵御任何列强对波兰的欺凌，而恰尔托雷斯基家族则投向俄国的怀抱。
叶卡捷琳娜女皇准备将自己的情人波尼托夫斯基推上波兰的王位，于是波尼托夫斯基成为了恰尔托雷斯基家族的代表。俄国以保护波兰境内的东正教徒的自由为借口，准备出兵波兰，而法国希望与普鲁士联合制衡俄国，但是已经在七年战争中筋疲力尽的腓特烈二世不愿再与叶卡捷琳娜开战。于是普鲁士与俄国签订了秘密条约，普鲁士同意俄国推荐的国王候选人，但是新国王登基之后不能改变波兰宪法。
列强的角逐
1764年9月7日，波尼托夫斯基在俄国女皇叶卡捷琳娜的庇护下登上了波兰国王的宝座。波尼托夫斯基登上王位之后，波兰沦为叶卡捷琳娜女皇的傀儡。叶卡捷琳娜对一个俯首屈就的波兰倒也满意，只要波兰不出现什么变故，叶卡捷琳娜希望波兰永远保持贫弱无力的状态。但是波兰西边的邻居，普鲁士的腓特烈二世心怀瓜分波兰的野心，因为他想将普鲁士本土与东普鲁士连为一体。当普鲁士慢慢从七年战争的创伤中恢复过来的时候，腓特烈二世蚕食波兰的欲望也愈加强烈。
腓特烈二世希望波兰出现内乱，从而为普军入侵波兰提供一个良好的借口，于是腓特烈二世支持波兰天主教。当叶卡捷琳娜的8万大军进入波兰的时候，腓特烈二世不得不有所收敛，不过令他欣喜的是，波兰国内的天主教徒很快又组织起来，结成所谓的巴尔联盟，对抗叶卡捷琳娜。曾几何时，腓特烈二世将波兰的天主教徒比作一群毫无头脑的乌合之众，而如今这帮乌合之众却成为他手中的一张王牌。
与女皇的爱情
波尼托夫斯基是个风度翩翩的美男子，16岁时便开始周游欧洲，当波尼托夫斯基游历到俄国时，叶卡捷琳娜一下子喜欢上了这个容貌俊秀、谈吐优雅的年轻人，于是波尼托夫斯基成为了叶卡捷琳娜的情人。后来，在叶卡捷琳娜的庇护下，波尼托夫斯基当上了波兰的国王。不过1793至1795年，叶卡捷琳娜毫不留情地对波兰进行了两次瓜分，面对波尼托夫斯基的苦苦哀求，这位昔日的情人也丝毫不为所动。
巴尔联盟发展迅速，连波尼托夫斯基也想加入其中，但是巴尔联盟痛恨国王出卖波兰，威胁他说，如果他加入，要么处死他，要么废掉他。波尼托夫斯基只好悻悻地躲在一边。叶卡捷琳娜立即下令驻波兰大使普列宁指挥大军镇压巴尔联盟。正当俄军与巴尔联盟周旋之际，奥地利、土耳其纷纷向巴尔联盟施以援手，将大量的武器送到他们手中，希望他们能够遏制俄国在波兰的扩张。
巴尔联盟难以抵抗俄军的攻势，1768年他们被赶到波土边境，俄军烧毁了土耳其边境上的一些村镇，于是土耳其对俄国宣战。在土耳其的支持下，巴尔联盟也曾经打过一些胜仗，他们甚至将国王波尼托夫斯基俘虏，并且宣布废掉他的王位。后来，波尼托夫斯基侥幸逃走，完全投向了俄国怀抱。在俄军重兵打击之下，巴尔联盟最终溃败，只剩下一些残余分子留在土耳其。
俄军在波兰进军顺利，如果不出意外的话，整个波兰都会成为叶卡捷琳娜的囊中之物。可是这个时候，无论是普鲁士还是奥地利都不愿意让俄国独吞波兰，而普鲁士与俄国曾经结成攻守同盟，如果俄国受到攻击，普鲁士应该出兵。此时俄军在黑海沿岸顺利推进，如果不加以阻止，俄国将成为黑海的主人。
此时与波兰暂时结成同盟的土耳其向奥地利伸出橄榄枝，希望与奥地利联手制衡俄国，而好处就是两国共同瓜分波兰；而腓特烈二世则希望与奥地利、俄国三家瓜分波兰。波兰俨然已经成为诸大国嘴边的肥肉。
惨遭瓜分
1769年开始，波兰国内外就开始讨论如何瓜分波兰的问题，波兰国内派别林立，彼此互相指责对方私通外敌。在国家生死存亡之际，各派别本该摒弃前嫌，一致对外，可是他们却还在忙于内斗。
腓特烈二世似乎已经等不及了，他给叶卡捷琳娜写信，希望瓜分波兰。叶卡捷琳娜回信道，如果普、奥两国能够帮助俄国将土耳其人赶回老家，那么俄国同意普鲁士拿走波兰的一部分国土。腓特烈二世对此求之不得，于是派自己的弟弟亨利亲王前往圣彼得堡商讨瓜分事宜。
普、俄两国各怀鬼胎，俄国试图联合普鲁士对抗奥地利与土耳其；而普鲁士则想以牺牲波兰来阻止俄国在黑海地区的扩张。分赃谈判断断续续持续了一年多，在1771年的一次舞会上，与亨利亲王共舞的叶卡捷琳娜终于表示同意瓜分方案。
1772年2月7日，普俄两国签署瓜分协议，普鲁士得到了除但泽与桑恩之外的“西普鲁士”，虽然面积较小，但是却将东普鲁士与普鲁士本土连成一体；俄国准备拿走东正教徒居住的“白俄”。正当普俄两国进行瓜分谈判的时候，土耳其与奥地利也在商讨结盟事宜，联手制衡俄国在黑海沿岸的扩张。叶卡捷琳娜为了安抚奥地利的不满情绪，便下令从奥地利国境线撤军，1772年8月5日，约瑟夫在瓜分协议上签字。
协议书的墨迹未干，三国大军便开进各自占领的区域，瓜分波兰已经成为事实。国王波尼托夫斯基向西方国家求援，但是西方国家也在忙于战事，英国国王乔治三世建议波尼托夫斯基向上帝求援。俄、普、奥三国为了堂而皇之地瓜分波兰，还需要波兰议会的“同意”，于是要求波尼托夫斯基召开议会，在瓜分协议上签字，一年之后，波尼托夫斯基在协议上签字。波兰就此落入他国之手。
