在陆军参谋长任期内，麦克阿瑟已经为军队做了他能够做的一切。凭着军人的直觉，他感到战争爆发是迟早的事情。麦克阿瑟不想虚度剩余的年华，他重返菲律宾，来到美国本土的最前沿。在那里，他静静地等待着大战的来临。
到美国本土的最前沿
卸任参谋长一职后，麦克阿瑟的去向安排曾一度成为一件难办的事。他刚满55岁，离退休年龄64岁还有9年时间。他曾担任了陆军的最高职务，要是退位而屈就较低的指挥职务，比如当军长，那就降低了他的身份，使他的继任者感到难堪。
难道麦克阿瑟也像他父亲那样悲剧重演，在戎马生涯的最后9年中无所事事？麦克阿瑟不是满足于挂名职务的人，他渴求的是有职有权的地位，能够迎难而上，起到举足轻重的作用。在麦克阿瑟卸任前，菲律宾与美国国会达成了《泰丁斯—麦克达菲法案》。该法案规定美国将结束对菲律宾的军事管制，菲律宾实行自治的联邦政体。而麦克阿瑟的老朋友奎松此时已成为菲律宾的政治领袖，有绝对把握当选第一任联邦总统。即将上任的奎松对菲律宾前景感到焦虑。菲律宾不仅在经济上贫穷落后，而且在军事上正面临着贪得无厌、穷兵黩武的日本的侵略威胁。因此，奎松一直希望有一位德高望重、懂军事的人，帮助他建立起基本防务。他第一个想到的就是麦克阿瑟。麦克阿瑟是美国军界的高级人物，曾经多次到过菲律宾，担任过驻菲律宾美军司令。麦克阿瑟的名字在菲律宾有传奇色彩，是最恰当和合适的人选。
1935年夏，奎松访问美国。期间，他特意拜访了麦克阿瑟。当时麦克阿瑟还是参谋长。奎松直截了当地问道：“你认为菲律宾独立10年后会有自我防御能力吗？”
“我想不可能。除非你能在10年内每年拿出500万美元，组建起一支规模相当的军队。但是你没有这样的财力。”麦克阿瑟挥舞着右手非常肯定地说。
奎松第一次听到这种说法，他被吸引住了。麦克阿瑟接着解释说：菲律宾地理位置特殊，进行防御的惟一办法就是仿效瑞士，建立庞大的后备役军队。以一支小规模的正规军为核心，正规军在和平时期训练后备役部队，战时充当指挥。
麦克阿瑟最后对他说：“建立了这样的国防，没有哪个国家敢进攻你，因为得不偿失。”
奎松赞同麦克阿瑟的分析。这次谈话后，奎松坚定了邀请麦克阿瑟到菲律宾的决心。他访问华盛顿行将结束时，明确地邀请麦克阿瑟到菲律宾，去当他的军事顾问，帮助他建立一支军队，并规划国土防御。
凭着军人的直觉，麦克阿瑟感觉大战爆发是迟早的事情。他即将卸去参谋长的任职，不愿意呆在国内虚度军人生涯。他希望到美国本土的前沿，等待着这个时刻的到来。而菲律宾是美国当之无愧的前沿，那里是美国的第一道防线。到那里任职，他还可以避免屈就低职的难堪局面，最重要的是，他可以继续保留美国陆军军籍。对麦克阿瑟来说，到菲律宾去，确实是一种最佳的选择。
麦克阿瑟毫不犹豫地答应了下来。罗斯福总统很快就批准了这个计划安排，但却出现了一个难题，那就是麦克阿瑟究竟应该享有什么头衔和官职。根据新的法律，美国的总督制已经废除，另设高级专员。罗斯福甚至麦克阿瑟本人都认为，麦克阿瑟担任高级专员最合适。但是，当麦克阿瑟发现，如果他担任高级专员，就必须退出现役。他拒绝了。最后，他决定充当奎松的“军事顾问”，保留在美国陆军的军籍。他除了领取陆军薪金外，每年还要拿菲律宾政府给予的额外报酬和补贴。
美军陆军在菲律宾的机构就是一个菲律宾军区司令部，负责群岛上所有的美军部队。几乎所有的陆军地面作战部队都在20年代编人了菲律宾师，主要由菲律宾部队组成。也就是说，由美国军官指挥的菲律宾士兵组成。
麦克阿瑟不对菲律宾军区负责。他只对奎松和陆军部负责。他正在组建的菲律宾陆军也不受菲律宾军区管辖。它只受命于菲律宾政府，但若在战时它将被整编，实际上成为菲律宾师的地方后备部队。麦克阿瑟对菲律宾地区和菲律宾师都没有指挥权，他也无权指挥菲律宾陆军，菲律宾陆军受命于一名菲律宾将军。他所能做的就是向奎松建议有关群岛防御方面他认为该做的事。
事情本应圆满地结束了，但却出现了一个意外的插曲。在离任赴菲之际，麦克阿瑟与罗斯福总统之间又发生了一次不快事件。起因是麦克阿瑟希望在他到达菲律宾之前，罗斯福不要宣布他的解职令，以便他出现在马尼拉时仍然佩戴着美国陆军上将而不是少将的军衔，好给菲律宾人留下深刻印象。罗斯福本来已经答应了麦克阿瑟的这个要求，保证在1935年11月15日前不宣布麦克阿瑟的解职命令。
但是在10月1日，在麦克阿瑟及其随行人员还在赶赴马尼拉的途中时，罗斯福突然改变了主意，宣布了他的解职令，从而使麦克阿瑟肩扛四颗星进入马尼拉的梦想破灭了。
消息传来，麦克阿瑟情绪激动而沮丧，激烈地指责罗斯福这一令他难堪的举动。据艾森豪威尔回忆，麦克阿瑟咆哮如雷，大骂罗斯福行为不检，优柔寡断，出尔反尔，目中无人，蔑视宪法，愚蠢无知。罗斯福清楚军阶对他是多么重要，出尔反尔似乎是要给麦克阿瑟一点颜色看，让他明白谁是老板。
麦克阿瑟一行于10月初乘船前往马尼拉。这一行人声势浩大，挤满各界名流，包括副总统及十几名参议员和众议员。还有麦克阿瑟年已83岁的老母亲，他哥哥阿瑟的遗孀玛丽，十几年来一直照顾老夫人的医生霍华德·赫特，他的老部下和得力助手艾森豪威尔等人，他的个人随从及私人秘书。由于没有能够以参谋长身份去菲律宾，路上麦克阿瑟十分窝火，压力很大。加之母亲年纪已大，健康不佳，又摔断了手臂，更是雪上加霜。在船上，母亲病得很厉害，连船舱都出不了，只有嫂子玛丽全力以赴地护理她。
使麦克阿瑟想不到的是，他在这次不中意的航行中，遇见了他的第二任妻子。在航程中的一次鸡尾酒会上，麦克阿瑟邂逅了一位年届37岁的未婚女子，名叫琼·玛丽·费尔克洛思。她娇小玲珑，性格开朗，活泼可爱，说话风趣，长着一双淡褐色的眼睛和一头黑色的秀发。麦克阿瑟一见她，便被吸引住了。两个人越聊越投机，频频接触往来。
费尔克洛思1898年12月28日生于田纳西州的纳什维尔，那是老麦克阿瑟在内战时曾经战斗过的地方。她的祖父曾经是南部联邦军中的一名上尉，在传教士山和石河的战斗中同老麦克阿瑟的部队交过手，内战后成为田纳西州政界的知名人士，从而使他们一家成为当地的名门望族。她的祖叔父有4人在南部联邦陆军中服役，其中有一人当上了田纳西州最高法院的审判长。她是听着内战时期的战斗故事长大的，她仰慕军人，向往军旅生活，脑海里想的一切都与军事有关。这种身世使她在个性上与麦克阿瑟的母亲有许多相似之处。她从小受到良好的教育。1929年当她经营面粉厂的父亲去世时，给她留下一大笔遗产。从那时起，她用这笔钱到处游历，寻找乐趣，这次她又要到上海去游玩。
好像老天爷有意要成全她的心愿一样，她与麦克阿瑟一见如故，大有相见恨晚之意。此时的麦克阿瑟虽已55岁，但看上去要年轻20岁，腰板挺得笔直，像一根旗杆，仍是那样英俊潇洒。他诙谐幽默，富于表演，仿佛他的举手投足、言词谈吐，都是在进行彩排，仿佛他醒着的每一时刻都要记录或拍摄下来。费尔克洛思倾慕麦克阿瑟的魅力，她毫不犹豫地取消了原定去上海的计划，决定跟随麦克阿瑟一同前往马尼拉。
然而旅途并不总是惬意的。经过香港时，母亲的健康状况开始恶化。到达马尼拉后，母亲病危。麦克阿瑟不得不取消社交活动，在马尼拉饭店的客房中，专心陪伴老母亲。12月3日，曾精心培养儿子并为其成长四处奔波的母亲与世长辞。麦克阿瑟悲恸万分，精神颓丧。一生中他第一次感到无助，好几个月都沉浸在悲痛中。他在回忆录中写道：“我们之间这么多年诚挚的母子情谊就这样结束了。”
母亲死后，他将母亲的胡桃木拐杖一直带在身边，表示纪念。他还把母亲用过的《圣经》放在床边，每晚读几页，这是个虔诚的仪式，既是尊重他所祈祷的上帝，也是缅怀他所深爱的母亲。
在麦克阿瑟悲痛欲绝的日子里，费尔克洛思始终不离他的左右，给他以无微不至的关怀和安慰。
完善“橙色”作战计划
菲律宾群岛的面积与英国相近，但需保卫的海岸线却比美国的还长。这个弱小、贫穷的国家位置不佳，刚好处在日本南下的路上。日本并不想要一个菲律宾，他们觑觎的是东南亚的矿产——马来西亚的橡胶、婆罗洲的石油以及难以捉摸的命运之神赋予其他国家的锡、珠宝和黄金。菲律宾正好位于日本和其目标之间的航线上。为了保障这条航线，日本陆军必须占领菲律宾群岛。菲律宾的地理位置是它的不幸。如同夹在德俄之间的波兰一样，如果战争发生，菲律宾必然首当其冲。
因此，美国军界普遍认为，守住菲律宾根本不可能。为此，早在1922年，美国防海军联合委员就制定了以日本为假想敌人的“橙色”计划。该计划的要点是：一旦吕宋岛遭到敌海上力量的攻击，驻守该岛的美国守卫部队将在亚洲分舰队支援下坚持6个月时间，迟滞敌人的行动，然后撤退到多山的巴丹半岛和要塞岛屿科雷希多坚守待援，阻止敌人进入马尼拉湾。与此同时，美国舰队将从本土赶来支援，与敌海军力量决战。
“橙色”计划缺乏可行性。因为第一次世界大战后，日本人接管了太平洋许多岛屿，诸如加罗林群岛和吉尔伯特群岛等，而这些岛屿是美国舰队驶往菲律宾的必经之地。也就是说，如果战争发生，美国舰队必须在敌方岛屿陆基飞机的眼皮底下通过太平洋，显然，这是不现实的。对这一点，防守菲律宾的陆军提出了尖锐意见。麦克阿瑟在任参谋长期问，也对该计划不感兴趣，认为它是“全然无用的一纸空文”。麦克阿瑟到菲律宾后，曾对军事顾问办公室和奎松办公室的联络官邦纳·费勒斯说：“我任参谋长时根本就不赞成‘橙色’计划，但我立刻意识到，试图说服别人接受我的观点是浪费时间。因此我走了一条捷径，面见总统，告诉他如果在我的任期内需作战争动员，我首先就从大西洋彼岸抽调两个师充实菲律宾，我要成功地保卫美国这块属地的每一寸土地。既然如此，‘橙色’计划就是一纸空文。这种时候谁指挥谁就将决定战役的主导方向。如果他是个伟人，他就不会拘泥于陆军部中布满灰尘的文件框中的原始计划。”
尽管对“橙色”计划感到存在严重不足，但美国军方一时也找不到合适的计划代替它，只好将它作为既定军事战略加以贯彻实施。
为了弥补“橙色”计划的不足，到菲律宾后，麦克阿瑟将主要的精力放在组建菲律宾军队上。按照麦克阿瑟的想法，以瑞士军队为模式，在原保安队基础上组建少数常备军作为军队的骨干，每年训练4万民兵。这样，到1946年菲律宾完全独立时即可拥有40个师总共40万人的兵力，从而使其在军事上具备自卫能力。此外，该计划还准备建设一支拥有250架作战飞机的空军和一支由50艘鱼雷快艇组成的海军，并建立一所西点军校式的军官学校。
麦克阿瑟的目标是：到1946年，将把菲律宾群岛变成太平洋上的瑞士，任何侵略者必须付出50万人、3年时间和50亿美元的代价才能征服它，这些岛屿必须守住，而且也能够守住。
从字面上看，麦克阿瑟组建菲律宾军队的计划似乎合乎逻辑，明了易行，但实际上却难以实现。他忽视了一个问题，那就是他的建军计划需要庞大的资金。该计划每年要耗资800万美元，这笔钱要由菲律宾政府来负担，由美国以贷款形式或按价出售军事装备来实现。但许多菲律宾人对该计划的这一高额费用表示不满，反对增加赋税。华盛顿方面也抱怀疑态度，不予支持。有人担心此举会引起日本人的严重不安，还有人认为训练和武装菲律宾人是危险之举，可能导致1899年那样的武装叛乱。
因此，无论是在菲律宾国内，还是在太平洋另一端的美国，麦克阿瑟的计划从一开始就受到各方面的抨击。
在菲律宾国内，尽管奎松亲自出面，向国民发出呼吁，但国会还是将受训人员削减一半，预算减为每年600万美元。
在美国国内，麦克阿瑟的计划招致许多人的非难。结果可想而知，陆军部只是给他提供了一点陈旧过时的武器装备和物资，算是给这位老参谋长一点面子。
麦克阿瑟到菲律宾的第二年，1936年8月24日，奎松代表菲律宾政府授予他菲律宾陆军元帅称号。在授衔仪式上，麦克阿瑟穿着自己设计的一套看起来有些滑稽的元帅服，白色尼龙上衣，黑裤子。格调不一的是右肩上是浅蓝色陆军军官肩带，而左脑上闪耀着总参谋部黑绿金相间的大绶带——这是他任总参谋长时的杰作。制服的帽子上是一只引人注目的美国鹰，整个帽子设计得金光闪闪；制服的其他部分都很平庸，帽子却很出色，他爱不释手，一生珍爱。为了给这套服装锦上添花，菲律宾在举行盛大的仪式上宣读麦克阿瑟的元帅任命，奎松正式向他颁发了军队的最高饰物，一根11盎司的金指挥棒。帽子、指挥棒和授衔号角全是拿破仑时代的风格。
