起义军主力分散出击之后，汕头就剩个空壳子。而且汕头面临大海，后背失去保护，处境非常危险。保卫革命委员会的是一支由李鸣珂率领的不满40人的手枪队；还有李立三掌握的三师教导团的一个总队，只够维持秩序。而且前两天还发生过一次反动势力的暴动，又牵扯了一部分兵力。
周恩来和郭沫若在揭阳没有多待，等他们赶回汕头时，周恩来已经重病难以支持了。不用说，张太雷带来的消息增加了他的精神负担。他发着高烧，神情恍惚，眼前模糊不清，脑海里常常出现虚幻，以致躺在床上也要喊着“冲啊冲啊”。郭沫若也是焦急万分，请医生来看，说是恶性疟疾，需要休息。打了针以后，周恩来清醒一些，就叫身边的副官吴东，说天快凉了，去订购2000件军棉背心，好过冬。外面的炮声已渐渐接近，他交代做保卫工作的陈公培，重点保护好林伯渠、吴玉章、张国焘、谭平山等领导人。陈公培手里也就一连人，而且多是非战斗人员。
许多革命委员会要员都住在城外老百姓家里，只好派人一个个通知。郭亮找到姜襄父子时，他们正在睡觉。郭亮没有惊动姜济寰，只把姜襄带到周恩来处。姜襄进去时，坐了五分钟无一人说话。郭亮又将姜襄带出来，告诉他：“我只叫你一个人出来，是怕你父母知道难过，现在打了败仗，我们要拆伙了，你赶紧布置遣散你们的随从人员，只留你父子两人，紧跟谭平山同步不要离开。”
炮声再次响起。周恩来对刘伯承说：“赶紧往普宁撤吧，再晚恐怕出不了城。”卫士将周恩来扶上担架，给他身上围了一条毯子。
亏得周恩来他们撤得及时。不然这些领导人插翅难飞———
敌人海上的军舰不知底里，误以为起义军早已退尽。又存最后捞一把的念头，所以28日下午3时半，在飞鹰舰开炮掩护下，80名宪兵分乘两只拖轮登岸。一时炮声轰隆，军舰还用汽笛发出“无畏无畏”之声，以壮声势。上岸的宪兵分为三队，一队从邮局攻公安局，一队攻升平路，一队出福平路。而起义军的领导机关全在大埔会馆。宪兵一见机关门口还有不少起义军，顿时着起慌来。对打到傍晚，飞鹰舰上吹起收兵号，宪兵急忙回船，一点人数，散失了30名。就在停火后一段时间里，起义军的领导机关撤出汕头。黄绍的部队这才赶到……
向普宁行进途中，张国焘遇到从前线回来的聂荣臻。聂荣臻对汤坑之战很不满意，他认为这次失败完全是指挥失当。参谋团没有研究透敌情，只顾将部队开上阵地去打硬仗。叶挺同志是位猛将，这次也是硬攻，不顾一切地硬攻，等到气力用完了，连退却也弄不好了。经过这次惨痛的失败，以后如果再举，非大大记取这一次的教训不可。
张太雷也在队列里。走了一段时间，他才化装转回汕头，取道回广州。临分手时，他对起义军的领导们说：“果不出中央所料，暴动终于失败了。现在只有照着中央的指示执行。”
众人都不好说什么。
天正下着毛毛细雨，趁着雨雾，从汤坑撤下来的一部分人，赶到了城东韩江码头。城里已经被敌人攻占，码头上部队混成一团，正等着渡河。他们想来汕头找自己的部队。当半夜时分，他们赶到澄海近郊，却见汕头方向闪射出了一簇簇的探照灯光。这时候他们确认，汕头肯定已被敌人占领。大家已经走得很累，现在一下都坐在地上，默默地注视着夜空里闪射着的探照灯光，队伍里又紧张又寂静。看来大家的心情是一样的，都悬着一连串的问题：主力怎么样了？革命委员会在哪里？我们该到哪里去？……
正在犹豫中，教导团的参谋长周邦采打破了寂静：“同志们，到三河坝去吧，找我们的二十五师去！”
“对！”大家七嘴八舌地应和着。这样的情况下，只要有人负责，提出一条可走的路，大家都会响应的。大家匆忙弄了点饭吃，休息了一下。在天快亮时，队伍又集合起来，趁着拂晓前的微明，沿着韩江，返回头向饶平前进。
驻守在三河坝的二十五师，对主力在汤坑的失利全然不知。他们正在朱德的带领下，组织后勤支援，做群众工作，宣传党的政策，还把一部分枪支交给大埔县委和三河坝地区群众。
但是他们很快发现，在淞口方向有许多敌人，摆出了进攻三河坝的模样。
三河坝是个大镇子，从北面飞流直下的汀江，同从西南面奔腾而来的梅江在这里汇合后，向南泄入水深流急的韩江。在三河坝对岸有一座八十多米高的笔枝尾山。它形如鱼尾，山势险要，松林茂密，群峰叠嶂，可攻可守，大有一山镇三江之势，是兵家必争之地。10月1日，朱德带着师长周士第、党代表李硕勋等，仔细观察了三河坝的地形。他认为要发生战斗，如果二十五师还留在三河坝就是背水作战，这是兵家历来的大忌。于是，决定把部队转移到三河坝对岸的东文部、笔枝尾山、龙虎坑、下村一带布防，连夜构筑工事。师指挥部设在龙虎坑东边高地。朱德、周士第和李硕勋都在这个指挥所，准备随时迎击敌人。
战前，背着小斗笠，穿着短裤和草鞋的朱德在河滩竹林旁边，召集全师官兵讲话。他的一个坚定信念就是：要坚守三河坝，为向海陆丰进军的我军创造有利条件。他希望二十五师发扬会昌歼敌的精神，保持铁军的荣誉，战胜来犯之敌。
起义军刚刚布防好，敌钱大钧部十个团约两万人就气势汹汹地扑来。他们用二十多条小船，在半夜顶着浓重的夜幕，开始偷渡。当木船行到江中，早在滩头阵地上等候的起义军，凭借有利地形，按朱德布置的“半渡而击”，向敌人发起攻击，打沉了不少船只。三河的湍湍水面上，一片混乱，一片嚎叫。有的船只无人掌舵，在河心打转转，有的敌人已经落水，活活溺死的不少。但很快敌指挥官醒过神来，将兵力集中，以大炮和重机枪向二十五师阵地轰击。敌人仗着人多，击退一批，又上来一批，终于有几百人越过封锁线，进到河这岸的石子笃山脚下。周士第命令第七十三团一部出击。经过一场鏖战，这几百个敌人全部趴下，几百支枪也送给了起义军。这当儿，另一股敌人从大麻街附近渡过河来，占领梅子岽一带高地。师参谋处长游步仁率领七十三团另一部出击，但敌众我寡，敌人占据有利地形，双方形成对峙局面。此时，双方都想再坚持一下来获得胜利。游步仁继续突击，被飞来的一颗子弹打中腹部，顿时血流一身，他随后被抬下阵地（后抬到福建平和附近牺牲）。
战争中的事总是呈连锁反应。
这边稍有停滞，另一边便乘机猛攻。有一股敌人从汀江上游渡河占领了东文部，另一股敌人过河后进到笔枝尾山脚下。好在七十五团仍有铁军之威，几次猛攻，将敌打退。强攻付出了很大代价：七十五团团长孙一中负重伤；七十三团五连长张子良牺牲；该团还有一名姓王的连长也牺牲了。
两天过去了，钱大钧没有占到便宜，便开始在指挥所里想招。他不是战将，却略知兵书。10月3日凌晨他起床后，见外面大雾漫天，从窗口门缝挤进来，不由击掌而歌：“天助我也！”
大雾弥漫了整个三河坝，以至几步之遥看不见人。钱大钧借着大雾，驱兵从正面对起义军阵地形成半月形包围圈，又从西北面渡过梅江、汀江，企图对起义军进行偷袭。这一招果然“见效”。当起义军察觉钱大钧的企图后，已陷入被动。当他们奋力抵抗之后，钱大钧力驱强兵倾巢出动，渡江后抢占滩头竹林阵地。双方反复争夺，战斗一直僵持到午后。
下午3时，钱大钧部又调集许多迫击炮和机枪作掩护，拼命攻击。起义军虽经昼夜激战，又已粮绝，仍以死相拼。这时，另一股敌军强渡过江后，抢占了梅子岽一带，对起义军形成两面夹击，形势更为不利。
虽然消灭敌人一千多，也缴获了不少枪支，可起义军也伤亡好几百人。朱德害怕这种消耗战再打下去，我军至少也会按比例地牺牲，最后不会留下一枪一卒。同时，他也得到情报，知道黄绍部已从韩江下游开来，有与钱大钧联手合击二十五师之势。朱德浓眉紧锁，厚厚的嘴唇抿成一条线，他下令：“为了保存实力，必须立即撤出战斗，去追赶主力。”决定留下七十五团第三营作掩护，其余部队交替掩护，迅速转移。
守卫在笔枝尾山顶的第七十五团第三营，不愧为勇士们，他们呼喊着冲锋，站起来扫射。打退敌人数十次进攻之后，子弹、手榴弹全部打光，营长蔡晴川带头扑向敌人拳打口咬，全营官兵壮烈牺牲在阵地上。
朱德和周士第率领第二十五师剩余的2000人，在10月6日清晨撤出三河坝后，当夜兼程去追赶主力部队。
可是他们万万没有想到，主力已遭到比他们更加惨重的失败。
当天晚上，他们抵达饶平以北的茂芝。第二天清晨，遇见第二十军教导团参谋长周邦采。他带着那支两百多人的队伍。
朱德问：“邦采，你怎么到这里来了？”
这一问，周邦采这个硬朗的汉子扑簌簌掉下泪来：“朱军长，主力在汤坑作战失利了，潮汕也已失守。我手下就剩这两百来人了！”
“恩来、伯承他们呢？”朱德也是大惊失色。
“汕头全是敌人的探照灯，他们要是不走就危险了！”
这短短的几分钟，朱德好像停止了呼吸。他不禁打了一个寒战，感到血撞心头，眼角潮湿。好久才用低沉的声音说了五个字：“怎么会这样？”
