东汉末年的群雄割据缔造出众多英雄豪杰，刘备便是其中之一。刘备在群雄中崛起，经过艰苦经营，建立了三国中的蜀汉政权。刘备，字玄德，是当时的涿郡涿县（今河北省涿县）人。据说他是西汉景帝之子中山靖王刘胜的后裔，所以在他发迹后，时人都称他为皇叔。虽然他是汉室宗亲，却没有享受到皇室的待遇。刘备出生时，家道已经中落，在他很小的时候，父亲就去世了，迫于生计，他与母亲靠卖鞋织草席为生。刘备十五岁的时候，开始外出求学，与刘德然、公孙瓒一同拜在当时的名士卢植门下，与许多同龄人结交成了好朋友。东汉末年黄巾起义爆发后，刘备得到了中山富商张世平、苏双的资助，组织了一支义兵，跟随邹靖镇压黄巾起义立下了战功，被朝廷任命为安喜（今河北安国西北）县尉。这是刘备首次踏入仕途。刘备当官勤勤恳恳，但当时的督邮却横行霸道，处处为难刘备，刘备一怒之下，鞭打督邮，弃官不做了。
刘备弃官后，又加入了朝廷的军队。由于在下邳镇压起义军有功，他被任命为下密县丞，但不久又辞官不做。此后，他又任高唐县尉、县令，还与关东群雄一道讨伐董卓。由于战败，刘备又投奔了中郎将公孙瓒。公孙瓒上表刘备任别部司马，让他与青州刺史田楷一起守青州，防御袁绍，刘备因功被封为平原县令、平原相。当曹操包围徐州，攻打徐州牧陶谦时，陶谦曾求救于田楷，田楷与刘备一起前往相救。此时的刘备已经拥有了一支小数量的军队，陶谦又送给刘备四千丹杨兵，刘备趁机脱离田楷，依附了陶谦。曹操撤兵后，陶谦表荐刘备为豫州刺史、在小沛（今江苏沛县）屯驻。陶谦死后，麇竺、陈登等人准备迎接刘备任徐州牧，他才百般推托，在陈登、孔融等人的劝说下，他才接受了徐州大印，领徐州牧。后被朝廷拜为镇东将军、宜城亭侯。
吕布被曹操打败后，前来投奔刘备，刘备让吕布屯于小沛。袁术对刘备自领徐州牧的做法十分不满，于建安元年（公元196）攻打刘备，争夺徐州。面对袁术的攻势，刘备命张飞守下邳，自己率军迎敌。此时，吕布乘机偷袭下邳，张飞败退，刘备妻儿被俘。刘备闻讯，急忙回军救援，战败改驻海西（今灌云、灌南县一带）。后刘备向吕布投降，吕布纳降了刘备，让刘备屯驻小沛，进攻袁术。袁术派纪灵进攻刘备，刘备向吕布求援。吕布辕门射戟，使双方罢兵。不久，刘备又召集了万余兵马，实力渐渐恢复。吕布认为刘备对自己造成了威胁，便出兵攻打小沛，刘备败走，投奔了曹操。曹操任命刘备为徐州牧，还给了刘备一支军队，屯驻小沛，抵抗吕布。
建安三年（公元198），吕布联合袁术，派高顺、张辽进攻刘备，刘备战败，跟随曹操返回许都。曹操对刘备非常赏识，认为他是一个英雄，表荐刘备为左将军，出则同车，坐则同席。建安四年（公元199），刘备跟随曹操东征，消灭了吕布。
刘备虽然依附曹操，但其心不小，对于这种寄人篱下的生活，早已厌烦。又见曹操“挟天子以令诸侯”，把持朝政，刘备对此颇为不满，更增加了他与曹操的离心力。汉献帝刘协也不满于曹操专权，暗中与其岳父董承密谋诛杀曹操，刘备也加入到这次行动中。为了防人耳目，刘备天天在家种菜。刘备的部将关羽、张飞对他的这一举动十分不理解，刘备对他们说：“我之所以天天种菜，是为了防备曹操的耳目。我认为曹操迟早有一天会怀疑我，这里不是久留之地。”果然，曹操经常派人来窥探刘备的动静，见刘备天天种莱，无心政事，也就暂时放松了对刘备的警惕。
一天，曹操见到青梅熟透，酒意大发，便派人请刘备过府饮酒，刘备不知何意，只得赴约前往。酒席宴上，曹操对刘备说：“我看当今天下的英雄，只有你和我啊！袁绍之流，不足道啊！”刘备听罢，以为曹操知道了他参与密谋之事，吓得手中的筷子掉在了地上，正好此时天空中打了一记响雷，刘备趁机对曹操说：“圣人说‘迅雷风烈必变’，果然如此啊。一个震雷的威力，惊得我如此啊！”曹操见状不禁冷笑数声，刘备暗自庆幸，躲过了这一劫。这就是著名的“青梅煮酒论英雄”的故事。
不久，刘备摆脱曹操的机会到了。袁术欲北投袁绍，曹操决定派兵拦截袁术。刘备向曹操请求承担攻击袁术的任务，趁机逃走，摆脱了曹操的控制。当时，袁术已病死，曹操立即命令刘备返回许都，但刘备已然不听曹操驱使，一方面乘机攻占下邳，杀死徐州刺史车胄，留关羽守下邳，自己率军驻守小沛；另一方面派遣孙乾与袁绍等割据势力联合，起兵反曹。曹操派兵攻打刘备，但都没有取胜。
建安五年（公元200）正月，董承等人密谋诛杀曹操，事败被杀，曹操东征徐州，刘备大败，关羽及刘备的妻子被曹操俘虏。此后，刘备投奔袁谭、袁绍。官渡之战中，袁绍派刘备率军与刘辟会合，骚扰曹操。曹操派曹仁攻打汝南，刘备战败。刘备欲脱离袁绍，劝说袁绍应与刘表联合。
官渡之战后，刘备投靠荆州牧刘表。刘表亲自到郊外迎接，待以上宾之礼，让刘备屯于新野（今河南新野县）。刘表对刘备虽然表面上待之以礼，实际上对他心存顾忌。刘备来荆州数年，刘表没有给他任何机会。刘备自发迹以来，先后依附公孙瓒、陶谦、曹操、袁绍、刘表，没有固定的地盘，没有一定数量的军队，连年颠沛流离，过着寄人篱下的生活。
