北魏末年，声势浩大的六镇、关陇、河北起义，强烈震撼着腐朽的北魏王朝。在起义中，一些边镇的地方势力纷纷崛起，乘机扩充势力，割据一方。其中，尔朱荣的势力最为强大。
尔朱荣是塞上北秀容川（今山西保德）的契胡族酋长，拥有部落8000余家，牛羊驼马更是不可胜数。北魏末年，尔朱荣乘各族人民起义之机，分散家财，召集军队，并与各地方豪强相勾结，势力迅速发展，兵力日盛。随着实力的增长，尔朱荣已不满足于割据一方，在其党羽并州刺史元天穆和帐下都督贺拔岳的建议下，以镇压河北起义为借口，率军一步步向洛阳逼进。
东魏·陶卧骆驼此时的北魏朝廷，孝明帝元诩已逐渐长大，而胡太后依然临朝专权。还有郑俨、徐纥等一班佞臣，狼狈为奸，把持朝政，与胡太后淫乱宫闱。孝明帝敢怒而不敢言，与胡太后一党产生了矛盾。孝明帝听说尔朱荣欲举兵入洛，便想借尔朱荣之手除掉奸臣，威胁太后。于是，在孝明帝的密诏下，武泰元年（公元528）二月，尔朱荣率兵向洛阳开进。
就在这一月，北魏朝廷中发生了一件大事。郑俨、徐纥等人与胡太后暗中勾结，毒杀了孝明帝元诩。胡太后立刚出生的皇女为帝，几天后，又改立3岁的元钊为帝。尔朱荣在进军途中，听说皇帝被杀，便以给孝明帝报仇为借口，从并州领兵南下，直指洛阳。尔朱荣又与元天穆商议，准备立长乐王元子攸为帝。胡太后闻讯，十分害怕，急忙召集群臣商讨应对之策，她命黄门侍郎李神轨为大都督，率军拒敌。又命别将郑季明、郑先护守河桥（今河南孟县西南、孟津东北黄河上），武卫将军费穆驻守小平津（今河南孟津东北黄河上），防御尔朱荣军队。
四月，尔朱荣进军至河内（今河南沁阳），暗中派人从洛阳将长乐王元子攸接到军中。尔朱荣在渡过黄河后，正式拥立元子攸为帝，是为孝庄帝。元子攸封尔朱荣为太原王，任为侍中、都督中外诸军事、大将军、尚书令、领军将军，掌管军政大权。郑季明、郑先护听说元子攸被立为皇帝后，立刻倒戈，大开城门，迎接皇帝入城。北魏诸将相继投降尔朱荣，李神轨也率众叛逃。郑俨、徐纥见大势已去，也趁乱逃离了洛阳。
此时的洛阳城中，群臣人心动荡，胡太后和小皇帝元钊的朝廷，已然势单力孤。在尔朱荣的强大势力面前，胡太后被迫削发为尼，无奈之下率领百官到河桥迎接新皇帝元子攸入洛阳城。为了斩草除根，尔朱荣开始大开杀戒。他首先派人将胡太后和元钊投进黄河溺死。又以祭天为名，诱骗王公百官至河阴（今河南洛阳东北），宣称天下大乱，孝明帝被害，完全是由于朝臣贪婪残暴、不相辅佐造成的，于是派兵将王公百官2000余人全部杀害。这场骇人听闻的大屠杀，史称“河阴之变”。
在血腥的大屠杀后，尔朱荣挟孝庄帝元子攸入洛阳，任用心腹，专权跋扈。永安三年（公元530）九月，孝庄帝与群臣密谋，趁尔朱荣入朝之机，将尔朱荣及其党羽杀死。尔朱荣虽死，尔朱氏的势力并没有彻底根除。尔朱荣的侄子尔朱兆、尔朱世隆等逃回了晋阳（今太原市西南），拥立了北魏宗室长广王元晔为帝，并从汾州（今山西汾阳）率兵攻陷了洛阳，杀死了孝庄帝。普泰元年（公元531）二月，尔朱兆又废掉元晔，另立元恭为帝，是为节闵帝，北魏政局再次由尔朱氏掌控。
此时，地方上的两股武装势力正在悄然崛起，北魏的命运将在他们手中被改变。这两个人，一个叫高欢，一个叫宇文泰。
高欢，小字贺六浑，是渤海蓨（tiáo）县（今河北景县东）人。高欢从小生活在怀朔镇，生活习俗逐渐鲜卑化。六镇起义爆发后，高欢先投杜洛周，后投葛荣。葛荣被尔朱荣灭掉后，高欢又转而归附尔朱荣。尔朱荣十分器重高欢，遇到军事行动，经常让高欢参与谋划。尔朱荣被孝庄帝杀死后，高欢联合河北反尔朱氏的大族，控制了冀州。普泰元年（公元531）六月，高欢起兵声讨尔朱氏，在信都（今河北冀县）拥立北魏宗室元朗为帝，是为后废帝。永熙元年（公元532），高欢大败尔朱氏军队，夺取了邺城。四月，高欢率军进入洛阳，将尔朱氏所立的节闵帝元恭和先前所立的元朗杀死，另立元修为帝，是为孝武帝。高欢自任大丞相、太师、世袭定州刺史。永熙二年（公元533）七月，高欢又率10万大军，兵分三路，平定并州，尔朱兆自杀。至此，高欢控制了日趋衰落的北魏朝廷。
宇文泰，字黑獭，是代郡武川（今内蒙古武川西）人，属于匈奴南单于远属。曾经跟随其父宇文肱参加鲜于修礼的起义军，后投葛荣。葛荣失败后，又投靠尔朱荣的部下贺拔岳。贺拔岳十分赏识宇文泰，在宇文泰的协助下，贺拔岳和侯莫陈悦占据了关陇地区，势力逐渐发展。
孝武帝不满高欢专权，便暗中与贺拔岳联系，打算依靠贺拔岳在关陇的势力牵制高欢。
永熙三年（公元534）正月，高欢唆使侯莫陈悦将贺拔岳杀死，宇文泰被贺拔岳的部下推举为统帅，将侯莫陈悦击败。宇文泰又上表孝武帝，相约共扶王室。于是，孝武帝下诏以宇文泰为大都督、雍州刺史兼尚书令。不久，宇文泰又平定了秦、陇，孝武帝封他为侍中、骠骑大将军、开府仪同三司、关西大都督、略阳县公，地位仅次于高欢。
在高欢的威胁下，永熙三年（公元534）七月，孝武帝被迫从洛阳出逃，至长安依附宇文泰。十月，高欢另立11岁的元善见为帝，是为孝静帝，迁都于邺，史称东魏。
孝武帝逃到长安后，受制于宇文泰。永熙三年（公元534）十二月，宇文泰毒杀孝武帝，另立元宝炬为帝，是为文帝，建都长安，史称西魏。
至此，北魏王朝分裂为东魏和西魏两个政权，孝静帝元善见和文帝元宝炬分别由高欢和宇文泰控制。从此，一东一西两个政权又开始了对峙斗争。
