1942年3月3日，史迪威飞抵滇湎的重要枢纽地腊戍，与蒋介石进行礼节性会面之后，经昆明飞往重庆。蒋介石也随即赶回重庆。3月6日，史迪威正式拜会蒋介石。他向蒋介石申明了美国方面赋予他的来华使命和职权，并谈了他对缅甸作战的初步想法。他最关心的指挥权问题，得到了蒋介石比较明确的回答。蒋介石允诺，将由史迪威来指挥中国的入缅部队。史迪威感到：“这使我松了一口气。现在我不用每天早晨在惶恐不安中醒来，发愁到底能做些什么来证实自己的存在了。那种日子实在令人难以承受。”
史迪威在缅甸前线。
同时，史迪威发现，蒋介石所关心的主要还是美国人将向中国提供哪些支持和援助。史迪威知道，这些与他所希望得到的指挥权有重要关系。他向蒋介石保证说，美国的租借物资将会不断地运到中国。即使缅甸的通道受阻，美国设在印度的转运站，也会向中国空运物资。以印度为基地的美军第10航空队，也将在他的指挥下，接受蒋介石的统辖。
蒋介石对与史迪威的第一次谈话，显然十分满意。两天以后，他正式任命史迪威为盟军中国战区参谋长，并负责指挥中国的入缅部队。但是，就在同一天，仰光失守，日本人切断了滇缅路的出海口。而且英国人在放弃仰光的时候，根本就没有通知中国的联络官。蒋介石又一次被英国人激怒了，这大大损害了他对入缅作战的情绪。
3月9日晚上，蒋介石和宋美龄在他们的黄山别墅举行宴会，招待已就任中国战区参谋长的史迪威。黄山位于重庆以南十几公里处，蒋介石的住所建在向阳的山坡上，绿树掩映之中，显得十分幽雅。从这里可以眺望参差错落的重庆山城和在城中交汇的长江和嘉陵江。宴会之后，蒋介石夫妇把史迪威留下来，又同他进行了两个多小时的谈话。
尽管史迪威并不赞同蒋介石的作战思想，但他意识到，能让一个外国人来指挥中国军队，这对蒋介石来说已经是“做了一件了不起的大事”。他把蒋介石指示的要点，十分认真地一一归纳、复述了一遍，以表明他对这些问题的重视。在他离开重庆的那天，蒋介石告诉他：“今天早上，我已命令在缅的第5军和第6军归你指挥，并命令杜聿明、甘丽初两位军长和驻滇参谋团林蔚团长绝对服从你的命令。”3月11日下午，史迪威从重庆飞往腊戍。
史迪威重回腊戍之时，中英两国军队正在调整部署。中国第5军的先头部队第200师，已于3月8日南进至东吁一线组织防御，准备迎击日军，掩护军主力展开。英军弃守仰光之后，沿伊洛瓦底江北撤，转移到东吁以西的卑谬地区占领阵地。两国军队在仰光以北250多公里处，形成了一条平行的防线。
但是，两国军队的指挥和协同问题，仍然悬而未决。蒋介石为抵制英国人要求统一指挥中国军队的企图，于3月12日宣布成立中国远征军第1路司令长官部，以卫立煌上将任司令长官，杜聿明中将为副司令长官。卫立煌当时未到任，其职务由杜聿明代理。远征军长官部负责直接统辖入缅的中国军队。英国人也在采取对应的措施，他们在3月8日任命因指挥“敦刻尔克大撤退”而闻名的哈罗德·亚历山大上将为英缅军总司令，以取代在他们看来对中国人过于软弱，并且缺乏威望的哈丁·赫顿中将。
3月12日，史迪威率领随行人员从腊戍驱车赶往眉苗。眉苗位于缅北交通要冲曼德勒以东，是一处风景优美、气候宜人的避暑胜地，被称作缅甸的“夏都”。城里的街道和房屋都是按照英国式样建造的，仿佛是一座欧洲中世纪的城堡。当时，英国在缅甸的总督府和英军司令部都设在这里。史迪威也在这儿选了一座美国人的浸礼会教堂，建立了他的指挥部。
3月20日下午，史迪威在重庆举行了来华之后的第一次记者招待会。自从他一到重庆，就成了新闻记者们注意和追踪的对象，但他一直谨慎地避开他们，因为他对一切还心里没数。经过两个星期紧张和忙碌的工作，他觉得开始有了点头绪：中国入缅部队的指挥权已经交给他，同英国人也已作了接洽和交涉，关于缅甸的作战计划已经得到批准……。他向记者们说：“我对中国军队充满了信心。我要用事实向人们证明，中国军队不亚于任何同盟国的军队，而且一定能超过他们。我相信会有一天，中美两国军队将共同进入东京，那将是我一生最幸福的一天。”
3月21日，史迪威乘飞机离开重庆，经昆明赶往腊戍。
史迪威重回腊戍之时，中国远征军的前哨第200师，已在东吁以南地区与日军发生战斗。日本第15军占领仰光后曾稍作休整，随即便兵分两路开始北犯。西路第33师团，沿伊洛瓦底江右岸向英军进攻；东路第55师团沿锡唐河谷地和仰光至曼德勒的中央铁路向中国远征军逼近。后者是日军的主要攻击方向，日军司令坂田祥二郎中将率指挥部在第55师团之后跟进。3月19日，第55师团先头部队进入远征军第200师在普尤设立的前沿警戒阵地，中国军队以突然的出击给日军以重大杀伤，由此打响了远征军入缅作战的第一仗。20日，日军调集兵力向第200师的防御阵地发动了大规模进攻。
听完腊戍参谋团关于前线战况的汇报，史迪威立即签发了他的第一号作战命令。命令第5军第200师坚守东吁防线，掩护军主力展开；第5军新22师立即由曼德勒开赴彬文那以南地区，准备支援第200师作战；第5军第96师由腊戍开往曼德勒，作为总预备队；第6军第93师、第49师和暂编第55师一部，在萨尔温江东岸之景栋、孟板、莫契一线占领阵地，监视泰国境内的敌人，并掩护第5军东侧安全；第6军暂将55师主力交由第5军指挥，配合东吁防线的作战。待全军完成部署，相机向日军发起反攻。命令发出后，史迪威连夜赶到眉苗的指挥部。
22日一早，他从眉苗出发，前往第5军设在漂贝的指挥部。第5军是远征军最精锐的一支部队，在目前的部署上又处于最重要的位置，军长杜聿明还身兼远征军代理司令长官，这个军的作战情况如何，直接关系到远征军的战役全局。
史迪威上次来缅甸时，曾经对杜聿明产生了很好的印象。他知道杜聿明曾率领第5军血战昆仑关，给日军王牌第5师团以沉重打击。他认为杜聿明精通战术，有旺盛的进攻精神，随时准备作战，是个优秀的指挥官。但他只看到了杜聿明的一面，而没有看到另一面。
杜聿明毕业于黄埔军校第一期，参加了黄埔系的核心组织“复兴社”，是最受蒋介石信任和赏识的军事将领之一。1932年国民党组建第一个装甲兵团，他出任了团长；1938年，在该团基础上编成第一个机械化师——第200师，他晋升师长；同年底，第200师扩编为第5军，他又在不久荣任军长。第5军是国民党的王牌，蒋介石的嫡系，也是杜聿明起家的老本。
初入缅时，蒋介石让他统一指挥第5、第6两军，随后又担任远征军代司令长官，他十分得意地把自己看作远征军的统帅。对于史迪威的到来，他的戒虑与不满比蒋介石有过之而无不及。
3月4日，蒋介石在腊戍第一次告诉杜聿明，要他听从史迪威的指挥。杜聿明马上机敏地问道：“如果史迪威的命令不符合校长的决策，那该怎么办呢？”蒋介石回答说：“你直接打电报向我请示后再说。”事后，蒋介石似乎觉察到了杜聿明对史迪威的不满，又给他写了一封亲笔信，要他必须“绝对服从”史迪威的指挥。3月11日和21日，蒋介石又两次致电远征军，规定了史迪威的指挥权，但杜聿明仿佛摸透了蒋介石的心思，始终并没有把史迪威放在眼里。
3月14日，杜聿明以中国远征军“统帅”的名义拜会了眉苗的英国总督。多尔曼·史密斯两天前刚刚接待了史迪威，他对又出现一位“统帅”感到大惑不解。杜聿明露出一丝狡猾的微笑回答说：“噢，阁下，那位美国将军只是自己把自己看成统帅，而实际上并非如此。
你知道，我们中国人认为，要让美国人参加到战争中来的唯一办法，就是给他们一些名义上的指挥权。只有我们掌握住实权，他们才不致干出太多的傻事来。”
这一切史迪威当时并不知晓，他在第5军军部仍然踌躇满志地向杜聿明说明了他的部署和作战意图。杜聿明同意把新22师调往彬文那以南地区，支援第200师作战。可是几天过去了，新22师仍未到达指定位置。史迪威开始怀疑杜聿明在“玩弄诡计”，阳奉阴违地抵制他的命令。
第200师在东吁地区的阻击战打得十分艰苦。日军在空中和地面炮火的支援下，向东吁正面防线发动了一次又一次的猛烈进攻，并且派出部队向两翼迂回。其左翼一路攻占了东吁西北约8公里的克永冈机场，切断了200师的后方联络。全师官兵在戴安澜师长的镇定指挥下，抱着与阵地共存亡的决心，继续坚持战斗。
史迪威在漂贝、曼德勒、眉苗之间来回奔波，一面监督前线作战，一面不断催促后续部队的开进。3月27日，新22师终于全部到达距东吁前线约30公里的耶达谢。史迪威一再要求新22师立即发起攻击，但是杜聿明和师长廖耀湘仍然迟疑不决。情况紧急，时不我待，史迪威只好连夜赶往眉苗，要求参谋长林蔚向杜聿明下达进攻命令。林蔚在史迪威的压力下，终于接受了这一要求。
随后，史迪威又马不停蹄地返回漂贝，督促杜聿明和廖耀湘执行进攻命令。与此同时，他又打电话给眉苗，请求西线英军与远征军相配合，从早谬地区发动一次支援性进攻，英国人答应了他的请求。
3月28日，新22师开始向东吁方向攻击前进，但是，由于杜聿明和廖耀湘缺乏进攻决心，同时也由于日军的顽强抵抗，进展十分迟缓。东吁城内的200师情况十分危险，从新加坡北调的日军第56师团先头部队也在当天投入战斗，大大增强了日军的攻击力量。
3月29日，史迪威亲自赶到耶达谢前线新22师师部督战。廖耀湘支支吾吾仍在拖延，他认为新22师进攻力量不足，要等第96师赶到以后再全力攻击。杜聿明竟准备让第200师突围后撤，放弃东吁防线。史迪威瞪着拒不从命的杜聿明和廖耀湘，怒火中烧。在东吁至卑谬一线阻止日军进攻，是中英两军共同商定的作战计划。蒋介石也曾在3月20日发出手令，要求远征军“必须死守”东吁，特别是在英军未撤出卑谬以前，“我军绝不能先撤东吁阵地”。
现在英军应史迪威之请，正以30辆坦克为先导向瑞同、德贡方向发动反攻，而杜聿明却要放弃阵地后撤。
史迪威多日以来心中积聚的愤懑，终于像火山一样爆发出来。他怒视着杜聿明，声色俱厉地吼道：“你必须执行我的命令，如果胆敢抗命，我要用军法制裁你！”他很清楚第200师在东吁的困境，但他认为救援第200师最有效的办法就是让新22师全面出击，打退日军的进攻。
杜聿明的反应十分冷漠，这冷漠之中透着轻蔑和鄙视。他说：“对不起，将军。我不能让第5军同如此强大的敌人冒险硬拼，必须保全第200师，才利于以后的作战。我要对我的部队负责。”史迪威问道：“你不对我的命令负责吗？”“不，我只对委员长负责。”杜聿明的回答非常干脆。其实，他在前一天就已经报告蒋介石，准备让第200师撤退，并且得到了批准。史迪威对这一切竟毫无所知。杜聿明转身走了，带着随行人员撤往彬文那，把史迪威甩在了耶达谢，他知道这位参谋长的“军法制裁”不过是一句唬人的空话。
当天深夜，戴安澜率第200师从东吁突围，向耶达谢以东地区撤退。3月30日，日军占领东吁。
史迪威在日记里，记下了他当时的痛苦心情：“精疲力竭，我在精神上几乎崩溃了……，我发誓，我真的受够了。”第二天，他在无可奈何之中离开前线。途中又见到了杜聿明和廖耀湘。“廖和杜仍在支吾其辞。他们根本就不打算进攻。前线平静无事，日本人没有反应。十足的懦夫。”他在东吁一线集结部队向日军反攻的计划已经破灭，远征军根本不听他的命令和指挥，在杜聿明、廖耀湘的背后，还有一支牢牢地控制着他们的铁腕。“机会就在手边，却眼睁睁让它溜走了。既然无所作为，那就坚决辞职。”史迪威暗暗下定了决心。
3月31日，他在眉苗会见了亚历山大和从印度赶来的韦威尔。尽管他并不能对远征军的撤退负责，但仍然感到脸上无光。他知道，英国人已在公开地嘲弄“史迪威发动的伟大的中国攻势”，他无言以答，只能对形势作了一些解释。其实，英国人的反击也未能奏效，他们的部队也正从卑谬撤退。当天，史迪威离开眉苗，飞往重庆。
在重庆一下飞机，他见到了商震。商震向他透露说，第200师从东吁撤退是蒋介石亲自批准的。那天是4月1日，恰好是“愚人节”，他觉得自己就像是一个被蒋介石愚弄了的“傻瓜”，心里的怒火全都集中到了蒋介石的头上。“我们失去了一个在东吁打退日本人的绝好机会，根本原因就在于蒋介石的插手。”
当天中午，他会见了蒋介石，毫不客气地向他“摊了牌”。“我名义上是总指挥，但军长和师长们都不服从我的命令，而我又没有足够的权力强迫他们服从。我不能撤他们的职，更不能枪毙他们，仅仅同他们讲道理是毫无用处的。其最终结果，我成了个毫无权利的傀儡，受苦受累地工作，还要为别人的失利承担责任。鉴于这种状况，我必须提出辞职。”
蒋介石摆出一副十分惊讶和关心的样子，问道：“他们为什么不服从？娘希匹，我要调查，哪个师长不服从命令，我就枪毙他。杜聿明是我的学生，我会教训他的。我一定告诉他们，必须服从你的命令。这个不是什么问题，我会解决好的。”
史迪威也并非真想辞职，他主要是想通过对蒋介石施加压力，以便真正掌握远征军的指挥权。他向蒋介石表示，如果要继续让他指挥远征军，那就必须授予他指挥这支军队的全权，并要求蒋介石增派云南境内的第66军开赴缅甸。同时，他甩出了一只具有一定威慑力的“
杀手锏”：“如果指挥官不服从我的命令，我就不能让美国空军支援这支部队。”
第二天，蒋介石想出了一个办法。他告诉史迪威，已决定让罗卓英上将出任远征军司令长官，并担任史迪威的执行官。史迪威的命令可以由罗卓英下达给各部队，并监督执行。罗卓英毕业于保定军校第8期炮科，与陈诚是同班同学，原任第9战区副司令长官兼第19集团军总司令，其资历和职务均远在杜聿明之上。史迪威同意了蒋介石的安排，他认为“罗是个强硬的家伙，能够对付杜聿明”。
4月5日，蒋介石和宋美龄与史迪威一道从重庆飞往缅甸。为了稳住这位美国将军，他要作出一种姿态，亲自向远征军进一步明确史迪威的指挥权。同时，也是为了视察前线战况，以便具体商定和部署下一步的作战计划。
蒋介石在眉苗召见了史迪威、罗卓英和杜聿明等人，亲自宣布了5条命令：第一，史迪威是我的参谋长，由他担任指挥远征军在缅作战的职责；第二，罗卓英接受史迪威的指挥，远征军各部都要听罗长官的指挥；第三，一切问题由史迪威将军全权作最后决定；第四，史迪威有提升、撤职和惩罚所有军官的全权；第五，对英方一切问题的交涉由史迪威将军接洽。
召见之后，蒋介石和宋美龄拉着史迪威让战地记者照了一张又一张合影。他们手挽着手，脸上堆满笑容，以显示中美之间的团结与合作。
杜聿明站在一边，产生了一种受冷落的感觉。从最初统一指挥第5军和第6军，到“代司令长官”，现在他上面不仅有了史迪威，又加上一个罗卓英，心中的愤愤不平油然而起。他私下里找了蒋介石，满腹怨气地说：“校长，远征军大多是您的精锐，我不能不负责任。如果照史迪威的命令，第200师早就断送了。他既不了解中国军队的情况，也可以说不懂战术。您……”蒋介石一挥手打断了他的话：“这些我知道的。以后有罗长官在，他会了解的。你要服从史迪威和罗长官的命令。你应该明白，我们吃的是美国饭。”
随后，蒋介石与史迪威等人共同商定了组织“彬文那会战”的计划。其部署是：以第96师在彬文那一线构筑预设阵地；以新22师在斯瓦至彬文那之间逐次抵抗，将日军吸引到第96师主阵地之前；尔后，以新22师、第200师和第66军新38师从彬文那两侧出击，将日军包围在彬文那南部予以歼灭。
4月8日，蒋介石和宋美龄离开缅甸回国。史迪威又一次振作起精神，开始行使他的“指挥全权”。要实现“彬文那会战”计划，关键的一环是要保证远征军主力的翼侧安全。他在眉苗约见了亚历山大，要求西线英军必须固守亚兰谬一带的协防地区。4月9日，他在曼德勒和彬文那检查了新38师、第96师和200师的部署情况。第二天，他又赶到东线，视察了第6军的防务。这个军的三个师至今还没有与日军接手，他们的装备和战斗力比第5军还要差些。
史迪威要求军长甘而初，必须守好东部防线，伺机攻击前进。
正面新22师的逐次抵抗打得十分艰苦。廖耀湘指挥着他的3个团交替掩护，边打边退，一面消耗敌人的有生力量，一面将日军引向彬文那地区的预设阵地。精心设计和组织的“彬文那会战”计划，正在一步步地实现。
恰在此时，史迪威最担心的情况出现了。西线英军放弃了亚兰谬，并一路后撤，在逃至仁安羌一带时，被日军第33师团一支1000多人的穿插部队切断退路，英缅军第1师7000多人陷入日军包围。同时，东线也出现了严重情况，日军第56师团从东吁转向右侧迂回，在莫契击溃了第6军55师，正急速向乐可、东枝方向穿插。
彬文那地区的远征军主力，东西两翼都遭到了日军威胁，情况十分危险。4月16日，史迪威在给夫人的一封信中写道：“我想，我们很快就会在日军的进攻面前失败。……我们已经尽了最大的力量，如果我们被日本人赶进深山老林，那并不是因为我们没有努力。”18日，史迪威不得不放弃彬文那会战，命令第5军各部向漂贝、塔泽、敏铁拉一带撤退。
英国人像迷了路的孩子，一次又一次地要史迪威派部队救援在仁安羌一带被围困的英军。4月19日，孙立人率远征军新38师经过激战攻克仁安羌，打退了日军。这次战斗共救出英军7000多人及被俘英军、传教士和新闻记者500多人，并夺回了被日本人劫获的英军辎重100多车。英国人一时感激涕零，但没过几天就全都忘在了脑后。
史迪威把他的指挥部从漂贝撤到距曼德勒约30公里的皎克西，准备在曼德勒及其以南地区寻机与日军决战。但是，东路第6军的战况却进一步恶化，致使整个战局急转直下。向东侧迂回的日军第56师团于4月20日攻占乐可，尔后向和榜方向急进。日军的这一穿插行动，在第5军和第6军之间打进了一个楔子，这不仅威胁两军的翼侧，而且使远征军的后方要地腊戍门户洞开。
面对这一严重形势，史迪威急调第200师向葛鲁、黑河方向出击，并命令第6军第93师和第49师向南曲依、莱卡一线回防，以封闭第5、第6两军的结合部，阻断日军穿插。4月23日，他亲自赶到已推进至东枝外围的第200师前线督战指挥。他根据罗卓英的建议，悬赏5万缅甸卢比，以尽速拿下东枝。25日，第200师夺回东枝。但是，向西回防的第6军部队刚刚与日军接触便溃不成军，仓皇向景栋方向撤退。24日，军长甘丽初报告，他手中已无兵可以指挥。尽管第200师从东枝截断了日军第56师团的后路，但该部日军竟完全不顾后方情况，径直以每日机械化行军110公里以上的速度长途奔袭，闪电般地扑向腊戍。
4月25日，史迪威、罗卓英、杜聿明与亚历山大等英军指挥官在皎克西召开会议。会议认为盟军的前线部队已陷入危险境地，遂决定放弃曼德勒，撤往伊洛瓦底江以北。随后，史迪威和罗卓英对远征军部队的行动作了部署：第66新28师由曼德勒驰援腊戍，会同新29师阻击日军穿插部队；第6军东渡萨尔温江，向景栋方向集结；孤悬东枝的第200师，就近向第6军靠拢；远征军主力包括第5军新22师、第96师和第66军新38师，经曼德勒北渡伊洛瓦底江，退往英多、八莫、密支那方向，据守缅北三角地区，以确保印度——密支那——昆明的空中走廊。
4月27日，史迪威从皎克西撒到曼德勒以北约80公里的瑞波，在那里设立了他的指挥部。第二天，他又轻车简从返回曼德勒前线，指挥远征军部队后撤。现在，重新打通滇缅路已不可能，唯一的希望就是保住印度至昆明的空中走廊。如果丢失缅北，美国对华的空运物资就只有绕道飞越“世界屋脊”喜马拉雅山了，那将是一条十分危险和艰难的航线。
远在太平洋彼岸的罗斯福总统也很重视这个问题，他在4月28日致电蒋介石，明确表示：“一定能够找到把军火和飞机送到蒋介石委员长军队手中的途径……一个不可征服的中国，不仅会在东亚，而且会在全世界，为实现和平与繁荣发挥作用。”
但是，目前的形势却在一步步地恶化。4月29日，仓促在腊戍布防的新28师和新29师一部被击溃，日军占领了滇缅路上最后一座门户；同时，西线英军渡过伊洛瓦底江之后，已决定放弃缅甸，正沿着耶乌至加里瓦大道向印度境内撤退。中国远征军主力的两翼再度暴露在日军的威胁之下。
4月30日，远征军部队全部撤过伊洛瓦底江，沿曼德勒至密支那的窄轨铁路向北退却。
当天晚上，随着一声巨响，横跨在伊洛瓦底江上的阿瓦大铁桥被拦腰炸成两截，断口处的两端沉重地跌入涛涛的江水之中。这虽然一时阻断了日军的追击，但同时也把远征军关在了崇山迭嶂、森林茂密的缅北三角地带。这时，日军的一支机械化部队正沿着另一条道路从腊戍向八莫和密支那奔袭，那里是缅北远征军退回国内的最后通道。
中英联军放弃曼德勒，撤过伊洛瓦底江之后，英国人已无心作战，他们甩下请来的中国军队，径自向印度境内西逃；杜聿明则率领第5军第96师、新22师和66军新38师，沿着铁路和公路匆忙向北退却。史迪威清楚地意识到：“分裂和崩溃的危险已经迫近。”
5月1日，杜聿明已经跑到了孜公，罗卓英那天早晨也悄悄离开他，乘火车追赶杜聿明去了，史迪威仍留在孜公以南40多公里的瑞波。他的身边除了几十名美国军人以外，只有16名中国卫兵。许多美国军官对英国人的背信弃义和中国军队的作战不力气愤已极，他们不知道继续留在缅甸还能做些什么。
在第5军担任战术顾问和联络官的赛伯特准将对史迪威说：“乔，英国人跑了，罗卓英和杜聿明也走了，我们要飞机回国吧！”赛伯特的这一建议，并不能理解为怯懦。当战局处于无法挽回的危险情况下，首先应考虑保存高级指挥官，这在世界各国的战争史上已成为一种惯例。当新加坡即将陷落时，韦威尔从那里撤到了爪哇；当爪哇再次出现危机时，他又飞到了印度；当菲律宾败局已定时，麦克阿瑟从那里飞到了澳大利亚。战争需要军队，但更需要统帅。一个士兵或下级军官从火线脱逃，那是可耻的；一个统帅或高级指挥官从危机情况下摆脱出来，却是允许的。战争就是如此。
史迪威现在并不想这样做，他觉得有责任挽救中国远征军的失败。他对赛伯特说：“尽管我对中国军队的指挥权是徒有虚名，但我还必须对他们负责。如果我现在就走，他们可能会遭受更加惨重的损失，说不定会出现又一次投降。那样，我就再也不能回来指挥中国军队了。”
那天上午，有27架日军轰炸机飞到瑞波上空，人们四处隐蔽，以躲过空袭。日本飞机投下了几颗炸弹飞走了。当躲避空袭的人们回来时惊异地发现，史迪威仍坐在屋里的桌旁，独自一人饶有兴味地玩着纸牌。他的镇定与沉着，影响和感染了有些慌乱的美国军官们。
时间在一分一秒地过去，史迪威仍在那里端坐着。日军的先头部队已经渡过伊洛瓦底江，正在追击前进。瑞波已经可以听到隆隆的炮声。参谋人员不由得为史迪威捏着一把汗，日本人惯于穿插奔袭，他们那短短的罗圈腿，跑起路来却像飞一样快。
近中午时分，一架美国飞机在瑞波上空盘旋了几圈后，降落在临时充作机场的一片空地上。机舱门打开，走下了两名美国空军上校。他们是美军空运司令部司令官凯莱布·海恩斯和执行官罗伯特·斯科特。这个司令部设在印度的阿萨姆邦，负责从印度经缅甸到中国昆明的空中运输，10天前才刚刚开始工作。在昆明他们接到美国空军司令哈普·阿诺德将军的命令，要他们立即飞往瑞波，把史迪威和他的参谋人员接出来。
两位空军上校对史迪威说：“先生，阿诺德将军派我们来搭救你出去。”“搭救”这个词刺痛了史迪威，他用布满血丝的眼睛瞪了他们一下，严厉的目光表示了他的不满和拒绝。
海恩斯焦虑地告诉他，他们在空中盘旋时发现，日军距瑞波只有20多公里了，情况非常危险。史迪威不想对两位空军人员作更多的解释，他决定让司令部的大多数军官乘飞机前往印度，并要他们转告已在印度的罗伯茨上校，与英方商量安排一个训练中国军队的基地，并做好接应的准备。
道格拉斯C－47型美军运输机向西飞去，史迪威带领留下来的十几名美国军官和其他随行人员离开瑞波，开始北撤。
从曼德勒到密支那只有一条单线的窄轨铁路，车厢很小，运输能力十分有限。罗卓英率领他的长官部人员昨天晚上乘火车出发，走出不到30公里就与另一列火车相撞，造成了铁路运输的中断。中国军队沿着尘土飞扬的公路，或乘车，或步行，仓皇向北撤退。大批逃难的英国人、印度人和缅甸人，夹杂在溃退的军队中间，显得一片混乱。
史迪威在北撤的路上经过耶乌，他去了设在那里的英军司令部。司令部已人去屋空，只有几名下级军官在那里手忙脚乱地清理物品、焚烧文件。史迪威找到一名军衔最高的上尉，向他询问英军的去向。“我想，我们的人都已经走了。”那个上尉失神的眼里显露出内心的惊慌失措。史迪威用电台叫通了亚历山大，向他通报说，中国军队正在向密支那撤退，但根据目前形势的发展，很可能将不得不退到印度。亚历山大回电说，同意为接应中国军队撤往印度进行准备。史迪威为远征军安排了一条在万不得已情况下的最后退路。
但是，他知道要说服中国人接受这一安排并不是一件容易的事。几天以前，他曾和英国佬商量过这件事。亚历山大和史密斯总督虽然表示可以接受中国军队入印，却坚持要按照所谓“国际惯例”，以“难民”的身份接待中国人，在这个问题上，他们做的实在太绝、大损。中国人最讲“面子”，恐怕很难接受英国人的苛刻条件。
史迪威离开耶乌继续北行，当天晚上赶到了孜公。
第二天一早，杜聿明来见他，一会儿罗卓英也赶到了这里。他们一起研究了目前的形势和远征军的下一步行动。
要远征军的主力撤到密支那，是蒋介石亲自来电做出的部署。他的意图是让远征军固守缅北三角地带，确保印度至昆明的空中走廊和由英帕尔经密支那到云南腾冲的中印公路。如果万一缅北不守，便由密支那撤回国内，那里有一条公路通往云南的腾冲。
但是，情况正在发生变化，在中国远征军的撤退路线以东，占领腊戍的日军第56师团主力正沿着一条平行的路线，向八莫和密支那疾进。那里已经没有任何阻击部队，日本人如入无人之境。如果日军赶在远征军之前占领密支那，那么缅北就会变成一个可怕的死胡同。北面是号称“世界屋脊”的喜马拉雅山脉和横断山脉，西面是人迹罕至的野人山，东面则是高黎贡山，那里是一块插翅难飞的绝地。
史迪威并没有想立即改变占领密支那的决心，但他宁愿作最坏的打算。他谈了在万不得已时将远征军撤往印度的想法和与英方交涉的情况。罗卓英表示赞同，他要求向密支那派一架飞机，及时查明那里的情况。但杜聿明却严辞拒绝，他慷慨激昂地说：“我们必须执行委员长的命令，把部队带回国内。我相信日本人挡不住我的路，如果万一不行，我宁肯弃车上山打游击，绝不去印度当他妈的什么难民。”说完，他戴上军帽拂袖而去。
杜聿明并非不知道缅北形势的险恶。一年以前中国政府应英国之邀派出了一个由14人组成的军事考察团，对缅甸、印度、马来亚进行了三个月的考察。承蒙“老校长”的厚爱，杜聿明成为这个考察团的重要成员。除了参谋团的林蔚、侯腾以外，远征军里就他一人参加了这次考察。但是，他追随蒋介石多年，深深地了解委员长的用人之道：他可以容忍败军之将，但绝不能容忍部下对他有丝毫的不忠。杜聿明要不顾一切地表现出他对委员长的绝对忠诚。
杜聿明走了，把他的罗长官晾在了那里。罗卓英对史迪威尴尬地挤出一点生硬的笑意，以掩饰他的无可奈何。史迪威看得出来：“他内心对自己感到羞愧。”
下午，史迪威再次出发。他来到路边，看着正在后撤的部队，一辆辆军车挤满了士兵，爬不上汽车的人在公路两侧散乱地走着。一支英国部队从孜公向西拐，朝着加里瓦前进。在烈日之下，史迪威的脸上布满了汗水，公路上扬起的尘土和汗水搅在一起，使那些表明他年龄的褶皱更加清晰可见。
一位名叫海萍的中国随军记者看到了这一场面，他被深深地感动了，以致久久不能忘怀。回国之后，他在当年8月10日的《云南日报》上发表了一篇战场随笔，文中写道：“5月2日，正当我们同英国友军在路边道别的时候，史迪威将军刚好带了他的小队随员从这里经过。我们原本听说，他早已飞回重庆，又说他到了印度，孰料他却在尾随我们大军一道进退。
以他那样高龄，还是那样风尘仆仆地在战场上转进，真让人不胜敬佩……”
史迪威清点了一下他的队伍，现在还有18名美国军官，6名美国士兵，16名中国警卫战士，这是他仅有的作战人员，他们必须随时做好与日军穿插部队遭遇的战斗准备。此外，还有志愿参加战地服务的西格雷夫医生和他的19名缅甸护士，以及一直为美军人员服务的新闻记者、厨师、勤杂工和一些英国难民，一共99人。
5月20日，史迪威和他率领的队伍，经过16天的艰难跋涉，终于到达了印度的英帕尔。事后人们才知道，在当时所有撤出缅甸的部队中，只有这支经沿途收容增至114人的队伍，无论是军人还是贫民，没有发生一个减员。人们曾怨恨史迪威的严厉和粗暴，然而，正是这位严厉而粗暴的老将军，带领他们平安地闯出了绝地。史迪威为此感到兴奋和自豪，他在写给夫人的信中说：“能把我的那帮人带出丛林，我简直高兴极了。”
