在公司法理论中，董事长作为公司的法定代表人，承担对外代表公司的职权。一般来讲，董事长对外代表公司的职权由于是法律直接赋予的，不受任何限制。但在公司法实务中，我们仍然可以看到，不少公司通过章程或者内部决议的形式，对董事长对外代表公司的行为加以限制。例如，公司章程中记载“如果公司对外交易迭到一定金额，董事长必须在经过董事会做出相关决议之后才有权对外代表公司；否则，董事长的代表行为将不被公司承认”。那么我们应当如何看待上述记载呢？董事长对外代表公司是公司法赋予其的法定职权，我们在这里探讨的问题实质上是：公司能否以内部约定的方式，改变公司法规定的董事长法定的对外代表权。首先，我们认为，公司法关于公司组织机构的职权的规定，并不是强制意义上的法律规范，公司有权通过内部约定的方式改变法律对于公司组织结构的设计。也就是说，如果公司通过章程或者其他内部约定的方式，扩大或者限制某一组织结构的权限是不违反法律规定的，就如同上文探讨的通过董事会决议限制公司的对外行为的法定情况。但问题是，公司的上述限制能否取得其所期待的法律效果？该限制对内显然有效，但对外就存在两种相反的情况。第一种情况，公司做出的限制具备对外效力，公司可以之对抗第三人；第二种情况，公司做出的限制不具备对外效力，公司不能以之对抗第三人。
分析这个问题不能不将第三人的主观状态，即善意、恶意考虑在内。如果第三人不知道公司对董事长的对外代表行为做出的限制，而且也不应当知道，那么就应当承认公司董事长做出的对外行为成立了一种表见代理行为。在这种情况下，公司应当承担董事长代表行为的结果。如果由于多次交易等原因可以判断第三人知道，或者应当知道公司对董事长对外行为所做的限制，那么董事长的对外行为就不构立表见代理。
四、高级管理人员
（一）高级管理人员概述
在一般意义上，公司高级管理人员（officers）是指经法律或者章程或者董事会授权，由董事会聘任，对内执行公司日常经营管理业务，对外代表公司的公司行政首脑或者负责人。
首先，高级管理人员可能是一个单一的概念，也可能是一个群体的概念。作为单一的概念，是指公司仅有一人经理的情形；作为群体的概念，通常称之为公司的经理层（management），包括公司总经理（generalmanager）或者总裁（president）、副总经理或者副总裁，司库或者财务主管（treasurer）、秘书（secretary）以及其他管理人员。
在实务中，有的将公司经理人区分为首席执行官（ChiefExecutiveOfficer／CEO）、首席运营官（（ChiefOperationofficer／COO）、首席财务官（ChiefFinancialOfficer／CFO）、首席法律顾问（ChiefLegalOfficer／CLO）等。中国《公司法》第217条第（一）项规定，高级管理人员是指公司的经理、副总经理、财务负责人、上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
其次，高级管理人员经法律或者章程或者董事会授权，由董事会聘任。
最后，公司高级管理人员的职能是对内执行公司日常经营管理业务和对外代表公司。尤其是所谓的总经理或总裁，有公司全权代理人之称。
关于经理与首席执行官的法律规定，详见第六节的论述。
（二）董事会秘书制度
董事会秘书是英美法国家特有的一种较完善的法律制度，这一制度在英美国家的公司治理与经营管理中发挥着重要作用。董事会秘书具有公司高级管理人员的身份。在公司组织机构中，董事会秘书隶属于董事会，是协助董事会执行业务的助理机构。在早期，董事会秘书职责主要局限于管理公司内部性事务，如完成并签署公司周年报告、签署公司年度会计报告等。后来董事会秘书的权力呈现扩大的趋势，取得了一定条件下的公司对外代表权。在英国，董事会秘书作为公司代理人时具有与其他公司代理人相同的法律地位。其代表权主要体现在两方面，一是有权就日常经营管理方面的事务代表公司；二是作为公司代表与公司登记机关和监管机关进行沟通，行使对外行政事务代表权。
中国现行公司法，只规定了董事会秘书负责会议的筹备、文件保管事宜，对于对外代表权未做任何说明。《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》对其对外代表权也未做明确规定。学术界对于董事会秘书的研究尚未充分展开，对其对外代表权的研究更少有关注。然而，是否赋予其以对外代表权，其代表的法律效力如何，与公司其他代表人如何协调等问题是不容忽视的问题，有待于深入研究。
董事会秘书权力的扩大，需要相应的约束机制对其进行规制。
国外有学者主张，董事会秘书对公司负有与董事类似的忠实义务与勤勉义务。具体地，忠实义务包含为与公司利益冲突的交易时的忠实义务、竞业禁止义务、夺取公司机会禁止之义务等。勤勉义务指董事会秘书应当以一个合理、谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能来履行其职责。从法理上言，董事会秘书在公司经营中享有广泛的权利与重要职责，其作用并不亚于董事等高级管理人员，其职务履行对于公司治理与经营会产生重要影响，因而依据权责相适应的原则，有必要对其课以严格的义务与责任。依据中国现行公司法与证监会相关规定，董事会秘书属于公司高级管理人员范畴，因而也应适用《公司法》第148、149、150条规定，所以在中国，董事会秘书也要依法承担忠实义务和勤勉义务。而从中国实际情况来看，董事会秘书的权力非常广泛，而且缺乏相应的制约机制，这样的权责状况对于公司治理与经营非常不利，制约了这一制度积极作用的发挥，所以有必要使其承担与董事等其他高级管理人员一样的义务与责任。
五、董事会会议
（一）董事会会议的种类
董事会作为公司机构是通过召开会议并形成决议的方式行使职权的。董事会会议一般可以分为普通会议和临时会议两类。这两类董事会会议的议事方式和表决程序，除法律有规定的以外，均应由公司章程规定。
（1）普通会议。普通会议是在公司章程规定的固定时间召开的例会。中国公司法未对有限责任公司董事会会议召开的次数予以规定，但规定股份有限公司每年度至少召开两次董事会会议。
（2）临时会议。当公司经营中遇到需要董事会及时决策的必要事项时，董事会可以召开临时会议。对于股份有限公司，公司法规定，代表1／10以上表决权的股东、1／3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。对于有限责任公司，公司法未规定如何提议召开董事会会议，其原因在于有限责任公司具有更强的人合性特点，可以根据需要随时召开董事会临时会议，不需要立法做出明确具体的规定。
（二）董事会会议的召集和主持
董事会由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。对于股份有限公司董事会临时会议，中国公司法规定，董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持。对于董事长选出前的第一次董事会会议，习惯上一般由得票数最多的董事召集。但也有立法有其他规定，譬如在中国香港地区，董事会会议可以由任何董事直接通知或由秘书通知召集。
在召集董事会会议时，需要履行一定的通知程序。中国公司法规定股份有限公司董事会每次会议应当于会议召开10日以前通知全体董事。如果董事会召开临时会议，则由公司规定召集董事会的通知方式和通知时限。
（三）董事会的决议
达到法定比例的董事出席并经法定比例的董事表决通过而做出的决议，方为有效的董事会决议。各国公司法一般都规定了董事会的法定最低出席比例、出席的方式（是本人出席，还是委托代理人出席）、做出决议要求的通过比例等事项。
中国公司法对于有限责任公司董事会的议事方式和表决程序，未做具体规定，而是留给公司章程根据具体情况去规定。这主要是考虑到有限责任公司本身规模小于股份有限公司，社会关注度不强，企业的情况差别很大，千篇一律的强制性规定如果不能有效地适应各个公司的具体情况，反而会对公司法的权威造成损害。
让公司的投资者通过章程予以规定，不仅是必要的，而且还会收到对投资者培养权利意识和规则意识的效用。
中国公司法对于股份有限公司董事会的议事方式和表决程序，则做了基本规定：
（1）董事会会议应由过半数的董事出席方可举行；（2）董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围；（3）董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过；（4）董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
要求董事在会议记录上签名具有重要法律意义，因为：第一，通过董事的签名，能够看到出席董事会会议的董事人数是否符合法律规定；第二，股东有权查阅董事会会议记录，通过签名，能够使股东了解董事履行职务的情况；第三，董事要对董事会的决议承担责任，董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。通过签名，能够确认董事在表决时的意见，从而有利于确定其责任的范围。
第四节监事会一、监事会的概念和特点
监事会是依法产生，对董事和经理的经营管理行为及公司财务进行监督的常设机构。它代表全体股东对公司经营管理进行监督，行使监督职能，是公司的监督机构。
监事会有如下特点：
（1）监事会是由依法产生的监事组成的。监事一般由股东会选举产生。但有的国家公司法也规定了监事的其他法定产生途径，例如，中国公司法规定监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。
（2）监事会是对公司事务进行监督的机构。监事会的监督职能一般包括两个方面：一方面是对董事、经理的经营行为进行监督；另一方面是财务监督，也称为专业监督。各国公司法均将财务监督作为监督机构职权的重要部分，这是因为公司的财务状况是公司经营信息的直接反映；并且对于上市公司而言，财务状况是信息披露最重要的部分，是股东了解公司状况的直接途径。
（3）监事会独立行使职权。保持充分的独立性是进行有效监督的重要前提，为此各国公司法均很重视对监事会行使职权的独立性的保障。
（4）监事个人与监事会并行，行使监督职权。董事会是决策机构，需要形成统一的意志，因此它采取的是一种集体议事、少数服从多数的原则。与董事会不同，监事会的职责是尽量发现公司经营违法、违规或者违背股东利益的行为。为了充分掌握公司信息，法律规定了监事对公司业务和财务资料有平等的监督检查权，一般情况下并不需要形成集体决议行使职权。中国公司法规定监督职权的主体就是监事会或者监事。
二、监事会的设置
虽然各国在公司治理中均设立了行使监督职能的公司机构，但是，与股东会、董事会、经理等公司组织机构相比，各国公司法关于监事会的规定差异最大，变化也较大。
（一）单一型：美国模式美国是单轨制，即只设董事会而不设监事会。但是，美国公司治理结构中并不缺少监督机构。美国的内部监督机制模式，概括起来主要体现在三个方面：一是建立独立董事制度。早在20世纪年代，美国SEC便曾推荐公司设立由独立董事构成的委员会。
2001年，美国律师协会修订并发表《公司董事指南：第三版》，对独立董事制度做了详细规定，并称“绝大多数公司治理论者推荐意见，上市公司董事会至少绝大多数成员应独立于公司管理层和控股股东”。二是设立董事委员会，特别是由独立董事构成的董事委员会。美国法律协会公司治理原则要求大型上市公司必须设立审计委员会和提名委员会，建议设立薪金报酬委员会。审计委员会全部由独立董事组成，公司的独立审计师由审计委员会选定。提名委员会全部由外部董事构成，其中绝大多数应当是独立董事，公司董事会候选人由提名委员会确定。薪金报酬委员会与提名委员会一样，得全部由外部董事构成，其中至少绝大多数应当是独立董事。三是改进董事会及其委员会的领导机构。为加强独立董事的地位和作用，人们提出了各种建议，包括独立董事担任董事会主席，将董事会主席与CEO分开；在CEO任董事会主席时，由独立董事共同指定一名独立董事为牵头董事等。
（二）双层型：德国模式
德国为双层委员会制度。首先由股东大会和工会机构选举产生监督委员会（也有译为监督董事会），再由监督委员会公开招聘管理委员会（也有译为管理董事会），监督委员会代表股东监督管理委员会，管理委员会负责企业日常经营管理活动。因此，德国的监事会更像美国的董事会，兼具决策和监督的强大职能。主要包括：一，任免董事会成员（董事）权；二，决定董事报酬权；三，同意董事竞业行为权；四，同意给予董事、监事贷款权；五，业务监督权；六，财务监督权；七，召集临时股东会权；八，特定经营事项同意权；九，代表公司权。另外，德国模式的另一特点是重视雇员在行使监督职能中的作用。德国监事会不仅有股东监事。还有雇员监事，在人数超过一定数目的公司，雇员监事须占到监事人数的一半。奥地利、荷兰、瑞典、丹麦等国家也采取此种模式。
（三）并列型：日本模式
