袁术是没事找抽型，陶谦则是闭门家中坐，祸从天上来。
曹嵩的意外死亡，也算是临死之前为曹操的人生事业发挥余热之举。现在曹操有了替父报仇的正当出兵理由。曹操率领大军对陶谦发起了闪电攻击，陶谦根本没有准备。猝不及防的陶谦惊惶失措，曹军则势如破竹，进展神速，很快就直逼陶谦的大本营彭城（今江苏徐州）。一番血战，彭城陷落，陶谦被迫东奔退走郯（今山东郯城）。
走投无路的陶谦退无可退，只有放手一搏拼命抵挡。所有人都知道现在的情势，在困难面前众志成城。“敌军围困万千重、我自岿然不动”，曹操自兴师以来，攻无不克、战无不胜，这时候也已经是强弩之末。连攻不下，粮秣供给也出现了困难。无法攻拔坚城，就不能实现因粮于敌。眼见的粮尽，曹操只好恨恨收军。
没有达到预期战果的曹军，在回师途中，“过拔取虑（今江苏睢宁西南）、睢陵（今江苏睢宁）、夏丘（今安徽泗县）、皆屠之。凡杀数十万人，鸡犬无余，泗水为之不流，自是五县城保，无复行迹。初三辅李傕成，百姓流移依谦者皆歼。”（此说为《后汉书-陶谦传》记载，另《三国志-魏书-陶谦传》与此说不同，只记“死者万数。”司马光的《资治通鉴》也采信了《后汉书》中的记载，对于为什么他不采信《三国志》的说法，其中原因值得我们深思）
对于这次曹操屠城的记载，虽然史料在人数上有所差异，但屠城却是事实。曹操一改从前既打且拉的战术思想，突然变得丧心病狂，实在令人费解。这样做势必会增加将来用兵的难度，大家惧死也要拼命抵挡。屠城，势必增加已方将士的伤亡。（笔者认为，曹操这样做，一来是父亲的死和攻城受阻伤亡巨大，愤怒导致失去理智；二者，青州兵多数与陶谦有宿仇，现在趁机发泄报复。）
曹操虽然退军，心有余悸的陶谦却无法心情平静。曹军爆发出来的战斗力令所有人胆战心惊，曹操虽然暂时退兵了，但不敢保证他不会卷土重来。陶谦自忖没有力量抵挡，但据一州之地坐以等毙又让他心有不甘。唯今之计，只有想办法寻找助拳的人来帮助自己渡过难关了。他在心底合计了一番，悲哀地发现自己居然并没有什么值得借重的力量。
天子虽对自己圣眷优渥，但关山阻隔，等来了天子的却兵诏书，估计自己早死翘翘了。更何况曹操既然敢将朝廷空降干部打的抱头鼠窜，天子诏书对他的约束力如何可想而知；袁绍固然兵强马壮，但却是曹操的盟友；袁术，刚才被曹操打得满地找牙，估计八抬大轿去请也不会来。而公孙瓒早已不复当年之勇，从幽州到徐州千里迢迢…
与曹操同一重量级的选手中没有合适的人选，陶谦无奈只有降格以求。
思前想后，最后陶谦将目光聚焦在了青州刺史田楷身上，他决定请青州刺史田楷出山帮助自己度过此劫难。遏制曹操势力在徐州的发展，是符合公孙瓒集团利益的事情。果然不出陶谦所料，田楷非常担心曹操据有徐州之后，将与袁谭对自己形成前后夹击之势，立即率领军马赴援。
作为田楷部属，刘备自然也要追随左右从征。史载，这个时候的刘备“自有兵千余人”，手下还有幽州地区乌丸杂胡骑（雇佣兵），加上沿途“略得饥民数千人”刘备统率的乌合之众不足一万。
刘备见义勇为帮助孔融击退黄巾军的事情已经在大江南北传的尽人皆知。但陶谦也多了个心眼，以刘备目前的实力，根本不足以与曹操抗衡。
即使是被曹操追杀的惶惶不可终日，陶谦仍保持了难得的清醒头脑。他请青州刺史田楷前来助拳，料到刘备会一同前来。让他降尊纡贵去请刘备，他担心刘备会趁机自重身价。
其实，陶谦的担心完全没有必要。
刘备上次救助孔融，已经让他的名声大震。刘备像爱惜羽毛一样珍惜自己的名气，名声属于易碎物，必须细心呵护。在此同时，他也一直在寻找跳槽机会。种种迹象表明：公孙瓒已是日薄西山，败亡只是个时间问题。
刘备不愿意跟随公孙瓒一同陆沉，他有一种时不我待之感。如果公孙瓒现在危在旦夕，他必须要慷慨赴难；如果公孙瓒死了，刘备义不能独生。他必须取义成仁，否则一世英名将毁于一旦！
追随有人格魅力的人是聪明人，与有人格障碍的人刻意保持安全距离，更是智者。
刘备不但有一对听力远超侪辈的大耳朵，更有颇具前瞻性的慧眼。这时候选择离开，并没有错。
人往高处走，水往低处流！
