齐威王时，因为重用孙膑等人，打败魏国，所以齐国重新成为东方强国。然而，随后的齐宣王、齐湣王忘乎所以，利令智昏，在战略上犯了一系列错误，穷兵黩武，连年征伐，四处树敌。齐宣王时，大举进攻北方的燕国，攻陷燕都蓟城（今北京），杀死燕王姬哙，占领燕国大部分国土，烧杀抢掠，激起了燕国人民的刻骨仇恨。后来在各诸侯国的干涉下，齐军部分撤离燕国。齐湣王时，又南攻宋国和楚国，西攻晋国。公元前288年，齐湣王和秦昭王达成默契，改称“帝”号，齐湣王称“东帝”，秦昭王称“西帝”。此举立刻遭到各诸侯国的反对。两个月后，二王称“帝”的闹剧草草收场。
当齐湣王得意洋洋自我陶醉的时候，燕国正厉兵秣马，发愤图强。公元前312年，流亡在赵国的燕国公子姬职回国当了国王，就是燕昭王。燕昭王受当时各国变法潮流的影响，认识到只有改革，才有出路，而人才是富国强兵的关键。为此，他以政治家郭隗为相，筑黄金台，招揽天下贤士。于是，乐毅、邹衍、剧辛、屈景等，陆续到了燕国。其中，军事家乐毅最有才干。是他，帮助燕昭王报仇雪耻，给了齐国以毁灭性的打击。
乐毅是魏国名将乐羊的后代，灵寿（今河北灵寿）人。自小受到先祖的影响，聪明好学，熟读兵书。成年后武艺出众，服务于赵国。公元前295年，赵国发生内乱，乐毅投奔魏国，侍奉魏昭王，不被信用。其时，燕昭王招贤的美名传遍天下。乐毅心有所动，有心到燕国去，施展军事抱负与才干。恰巧，魏昭王派遣乐毅为使臣，出使燕国。乐毅得以见到燕昭王，说以兵法，深得燕昭王赞赏。燕昭王留下乐毅，拜为亚卿，执掌军事。乐毅不负燕昭王所望，一面帮助训练燕国的军队，一面支持燕国的各项改革。经过二十多年的努力，燕国终于摆脱了积贫积弱的局面，国力殷富，士兵乐战。
燕昭王决定攻伐齐国，以雪当年国耻。乐毅认真分析了当时的形势，说：“齐国，霸国之余业也，地大人众，未可独攻也。王必伐之，莫如与赵、韩、魏联合，共同出兵。”
燕昭王采纳了乐毅的意见，派乐毅赴赵国，约会赵惠文王，同时派人联络韩国和魏国。赵国因经常受齐国欺凌，所以赵惠文王最支持伐齐，还主动派人联络秦国。齐湣王于公元前286年攻灭宋国，气焰正盛，狂傲暴虐，大有一种天下霸主、舍我其谁的架势。因此，各国视齐湣王为共同的敌人，一经燕国牵头，立即组成统一战线，同意出兵，攻伐齐国。公元前284年，燕昭王任命乐毅为上将军，动员全国力量，联合赵、韩、魏、秦国，举兵伐齐。赵惠文王甚至把赵国的相印授予乐毅，以表示对这场战争的重视。
乐毅统领五国联军，共五十万人，浩浩荡荡地进军齐国。齐湣王恰也惊慌，忙自统中军，并任命韩聂为将军，沿济水设置防线，抗击联军。大战开始，乐毅身先士卒，果断指挥。联军将士，人人奋勇，直杀得齐军尸横原野，血流成河。韩聂死于乱军之中。齐湣王大败，狼狈逃回国都临淄（今山东淄博），连夜派人向楚国求救，许诺割让淮北之地。
济水一战，联军取得决定性的胜利。乐毅请赵、韩、魏、秦四国军队先行回师，剩下的战事由燕军解决。他带领燕军长驱直入，进逼临淄。有人说：“兵法云：穷寇莫追。我军此去，恐有风险。”乐毅说：“兵法是兵法，实际是实际。实战中，应根据实际情况决定进退。现在，齐军主力已被歼灭，残余部分犹如惊弓之鸟，不堪一击。再则，齐王早已失去人心，像他这样的穷寇，必须一追到底！”
事实证明，乐毅的决断是正确的。当齐军兵临临淄城下的时候，齐湣王无法组织起有效的抵抗，只能舍弃国都和百姓，逃之夭夭。乐毅兵不血刃地占领了临淄，把齐国宫室的金银财宝、礼乐祭器等，全部运往燕国。燕昭王大喜，亲至济水前线，慰劳将士，封乐毅于昌国（今山东淄川东），号称昌国君。
乐毅继续用兵，兵分五路，占领齐国广大地区。实施占领期间，他三令五申，严明军纪，禁止烧杀抢掠，不许残害百姓，特别注意尊重齐国的风俗习惯，用仁义赢得民心。他废除了齐湣王时的租赋负担，亲近和拉拢社会名流，准备和齐国的上层人物，共同管理齐国。一次，燕军进攻小城画邑。那里正是齐国德高望重的太傅王蠋的家乡。乐毅传令燕军，撤退三十里，暂不攻城。他派出说客，携带重礼去见王蠋，聘请王蠋到燕国做官。王蠋热爱自己的国家，没有答应，上吊自杀。乐毅感叹不已，认为王蠋是齐国的忠臣，下令厚葬，并亲自为其墓碑题字：“齐太傅王蠋之墓”。另外，乐毅还为春秋时期的霸主齐桓公和名臣管仲修建了庙宇，隆重祭祀。这些手段和措施，得到齐国人民的拥护。因此，乐毅迅速占领了齐国七十余座城池。
齐湣王出逃，先后逃至卫国和鲁国，不受欢迎。他处处碰壁，最后回到莒城（今山东莒县）居住，继续向楚国求援。楚顷襄王别有所图，特派大将淖齿率兵开赴齐国。其实，楚国是想和燕国一起，瓜分齐国。齐湣王把淖齿当做救星，封他为没有任何意义的宰相。淖齿觉得好笑，几天后便将齐湣王杀了。接着，齐国贵族田贾等又杀了淖齿，王位暂时空缺。短短数月，齐国发生了天大的变故，接近亡国的边缘。
这时，燕军控制着齐国的大部分土地，唯有莒城和即墨（今山东平度东）没有被攻陷。乐毅或许是出于怜悯之心，或许是犯了战术错误，没有乘胜进攻，因而齐国得以保全，并得到了喘息的机会。
乐毅建立了盖世功勋，统兵驻扎在齐国，长久没有军事行动。这引起了燕国贵族的忌恨。以太子姬乐资和大夫骑劫为代表，向燕昭王进谗，说：“乐毅在半年内攻占齐国七十余座城池，而三年中却攻不下莒城和即墨，为什么？其中肯定有鬼！”甚至说：“乐毅在齐国所做的一切，都是为了收买人心，目的只有一个：自己当齐王。”
燕昭王绝对信任乐毅，斥责太子和骑劫说：“齐国和燕国世为仇敌，没有乐毅，燕国能报仇雪耻吗？乐毅功比天高，别说他没有野心，即使他想当齐王，又有什么不可以的呢？”
乐毅听说其事，大为感动，确信燕昭王是一位值得依赖的国王。不想公元前279年，燕昭王病死了。姬乐资继位，是为燕惠王。燕惠王远没有燕昭王那样的襟怀，却又自不量力，决意消灭齐国。齐国畏惧乐毅，实施离间计，声称齐国人愿意奉乐毅为齐王，最害怕的是燕国更换将帅。燕惠王早就忌恨乐毅，遂命骑劫取代乐毅的统帅位置，强召乐毅回燕国。乐毅接到命令，痛苦万分，泪流满面，意识到自己的功业已经到了尽头，若回燕国，性命难保。他考虑来考虑去，决定投奔赵国。赵惠文王钦佩和敬重乐毅，热情欢迎，并将他封于观津（今河北武邑东），号望诸君。
