唐王朝灭亡后，出现了五代十国。它们均是地方割据政权，实是唐朝藩镇割据的延续。公元960年，宋太祖赵匡胤运用权术发动兵变，“黄袍加身”，取代五代中的最后一个王朝后周，建立了宋朝（北宋）。宋太祖畏忌拥护他当皇帝的骄兵悍将，巧设计谋，使将领石守信、高怀德、张令铎、王审琦、张光翰、赵彦徽等，乖乖地交出了兵权。整个宋朝重文轻武，因此很难产生杰出的将帅。相比之下，宋初的曹彬和潘美比较突出，为国家统一作出了卓越的贡献。
曹彬（公元931～999年）字国华，真定灵寿（今河北正定）人。出身将门，父亲曹芸官至成德军节度兵马使。曹彬少时聪颖，长大后从军，气质敦厚，人称“有远大器，非常流也”。他的从母张氏，乃后周太祖郭威的贵妃。凭着这层关系，后周世宗柴荣继位后，曹彬升任潼关监军、晋州兵马都监。赵匡胤跟随柴荣南征北战，出任殿前都点检，掌握了禁军大权，逐渐萌生野心，广泛结交军队将领，扩展自己的势力。但是，曹彬保持中立态度，非公事不登上司之门。宋太祖开国后，召见曹彬，说：“我以前常欲亲汝，汝何敢疏我？”曹彬说：“臣为周室近亲，复忝内职，靖恭守位唯恐获过，安敢妄自交接陛下？”宋太祖据此认识到曹彬为人诚实，堪可重用。
北宋初建时，国土只限于黄河中下游地区，北有北汉和辽国的威胁，南有南唐、吴越、荆南（南平）、南汉、后蜀等割据政权。北汉联合辽军，趁机南侵，给新建的宋朝造成了麻烦。宋太祖命曹彬和王全斌率兵回击。曹、王连战皆胜，巩固了西北边防。曹彬因此升任左神武将军、枢密承旨。
宋太祖坐稳了皇位，接受赵普的意见，根据“先南后北”的战略部署，发动了旨在统一天下的征讨战争。先灭荆南，再灭后蜀。建德二年（公元964年）冬，曹彬、王全斌奉命率兵进攻后蜀。后蜀末帝孟昶荒淫腐朽，武备松弛，宋军势如破竹，次年正月便攻占成都，孟昶投降。王全斌因胜而骄，放纵士兵抢掠女人和财物。曹彬严厉约束部下，除图书典籍外，一无所取，并劝王全斌尽快班师。宋军回到京城，宋太祖获知王全斌的情状，立命将有关人员下狱审讯。曹彬因“清介廉谨”，授官宣徽南院使、义成军节度使。曹彬心中不安，说：“西征将士俱得罪，臣独受赏，这样不妥。”宋太祖说：“卿有茂功，又不矜伐，理当受赏，此乃国之常典，不必辞让。”其后，曹彬又击败北汉的侵犯，于开宝六年（公元973年），进位检校太傅。
曹彬在攻灭后蜀的战争中建立了功勋，潘美则在攻灭南汉的战争中表现出了才干。潘美（公元921～987年）字仲询，大名（今河北大名）人。其父潘璘是个低级军官，只当过军校。潘美少时倜傥，有大志，曾说：“大丈夫不以此时立功名取富贵，碌碌与万物共尽，可羞也。”后周世宗柴荣刚刚即位时，他以补供奉官身份，参加了高平之战，因功出监陕州军。宋太祖开国后，陕州军节度使袁彦不甘臣服，企图独立，潘美单人独骑，前去游说，晓以“天命既归，宜修臣职”的道理。于是，袁彦入朝，跪拜宋太祖，宋太祖大喜，说：“潘美不杀袁彦，能令来朝，成我志矣！”随后，潘美随宋太祖平定淮南节度使李重进的反叛，因功任秦州团练使、潭州防御使。开宝三年（公元970年），宋太祖以潘美为行营诸军都部署兼朗州团练使，率兵进攻南汉。南汉后主刘□性格刚愎，任性暴戾，把国家政务交给宦官龚澄枢、陈延寿和女巫樊胡等全权处理，自己只顾在后宫里寻欢作乐。宋军很快攻克贺、桂、昭、连等州。刘□听到消息，反而高兴地说：“这些地方本属湖南，北军攻取后就满足了，不会再南下了。”然而，宋军继续进兵。刘□骤然惶惧起来，派人请求缓师。潘美不准，传达宋太祖的旨意说：“能战则战，不战则守，不守则降，不降则死，不死则亡。除此五种出路，别无选择。”刘□只得硬着头皮，整顿兵马扼守险要之地，负隅顽抗。次年，潘美一场火攻，南汉十五万大军溃败而逃，宋军直逼广州。龚澄枢等献一“妙计”，说：“北军南来，贪图的是吾国珍宝，不妨一把火烧了它，他们必定不战自退。”刘□同意，放火焚烧了府库储藏和宫殿楼阁。但是，宋军并未退兵，刘□慌忙准备十几只大船，装满金银珠宝，企图从海上逃跑。不曾想宦官乐范，窃取了大船，溜之大吉。刘□走投无路，自缚投降。潘美知广州兼市舶使，继拜山南东道节度使，兼岭南转运使，彻底平定了南汉的残余势力。
宋太祖在削平荆南、后蜀、南汉后，开始把矛头指向吴越和南唐。为了集中兵力，他与吴越暂时结盟，主攻南唐。南唐后主李煜，不图自强，只想委曲求存，保住自己的一方乐土。他向宋太祖称臣，自请削去帝号，改称江南国主，同时搜刮大量金银绢帛，贡献汴京，以示恭顺。宋太祖并不领情，决定攻灭南唐。为了师出有名，先召李煜入朝。李煜担心自投罗网，自称有“病”拒不奉诏。开宝七年（公元974年），宋太祖以曹彬为升州西南路行营马步军战棹都部署，潘美为升州道行营都监，合兵于江陵，统兵十万，战船千艘，进攻南唐。李煜慌了手脚，一面命其弟李从镒，以厚礼进贡；一面命筑城聚粮，打算坚守。十一月，曹彬、潘美大军顺长江而下，攻克池州（今安徽贵池）、当涂（今安徽当涂）、芜湖（今安徽芜湖），进抵采石矶（今安徽马鞍山长江北岸），准备建浮桥渡江。消息传至金陵，李煜正和群臣饮酒填词。有人说：“长江天堑，自古以来没有人能搭浮桥过江的，宋军也不例外。”李煜深以为然，说：“我早说过，宋军不过是孩子玩游戏罢了。”谁知宋军十分了得，轻而易举地就渡过长江天堑，击溃南唐兵马，俘斩数万人，进兵至金陵城下。李煜吓懵了，赶忙派大臣徐铉去汴京，请求缓师。徐铉面见宋太祖，说：“李煜无罪，陛下师出无名。”还说：“李煜以小国敬奉大国，如同儿子侍奉父亲，没有过失，为什么征伐他呢？”宋太祖反问说：“你说父亲和儿子能分成两家吗？”徐铉苦苦哀求缓师。宋太祖正颜厉色地说：“天下一家，国无二主。卧榻之侧，岂容他人鼾睡！”
开宝八年（公元975）十一月，曹彬、潘美大军攻破金陵。李煜打算自焚，临时却又没了勇气，率领群臣投降。曹彬生性宽仁，破城前突然假装生病，不能理事。诸将前来问疾。曹彬说：“我的病，非药石所能治。惟须诸公诚心自誓，以克城之日，不妄杀一人，我自愈矣。”诸将全都答应，焚香发誓，承诺遵守军纪。因此，金陵城破之日，避免了一场抢掠和杀戮。曹彬接受李煜的投降，说：“归朝后俸禄有限，你可回去多收拾些行装。”李煜回宫。有人担心，说：“放他回宫，万一出什么差错，责任非轻。”曹彬笑着说：“他既能出降，怎会舍得死呢？”
曹彬和潘美再建功勋。曹彬升任枢密使、检校太尉、忠武军节度使；潘美升任宣徽北院使。
开宝九年（公元976年），宋太祖死，其弟赵光义继位，是为宋太宗。宋太宗继续执行宋太祖的既定政策，致力于统一大业。太平兴国三年（公元978年）攻灭吴越，次年攻灭北汉。曹彬和潘美参加了攻灭北汉的战争，战后，曹彬兼任侍中；潘美加开府仪同三司，封代国公，改封韩国公。其间，曹彬受人诬陷，一度出为太平军节度使。宋太宗很快发现，曹彬是被冤枉的，又恢复了他的官职，封鲁国公，待之愈厚。
宋太宗完成了宋太祖未竟的事业，结束了五代十国的分裂局面，基本上统一了中原和江南地区。雍熙三年（公元986年），他第二次发兵进攻辽国，试图收复燕云十六州。这次用兵，规模浩大，调集兵马三十万人，分为三路：东路军以曹彬为统帅，出瓦桥关（今河北雄县境），进军幽州；中路军以田重进为统帅，出飞狐口（今河北涞源北），攻打蔚州（今河北蔚县）；西路军以潘美为统帅，杨业为副，出雁门，进取云中（今山西大同）。中路西路进军顺利，收复了一些地方。但是东路遭遇辽军主力，因军困粮缺，仓皇撤退。退到岐沟关（今河北涿县西南）时，被辽将耶律休哥的骑兵打得大败。宋太宗在后方遥控军队，急命中、西路军缩短战线，退回原防，并命潘美、杨业，护送云、应、寰、朔四州百姓内迁。由于军令下达迟缓，各部之间配合不力，杨业成了一支孤军，仍然英勇奋战。杨业身受数十处创伤，最后中流矢，堕马被俘，绝食三日，壮烈牺牲。
这次攻辽战争的失败，是宋太宗错误估计形势和指挥失误的结果。曹彬获“失律之罪”，降为右骁卫上将军。潘美在杨业之死上负有责任，降为检校太保。雍熙四年（公元987年），潘美改为检校太师、同中书门下平章事，数月后病死。追赠中书令，谥武惠。曹彬重新被起用，任侍中、武宁军节度使，后来改任平卢军节度使。宋真宗赵恒即位后，曹彬进位检校太师、同中书门下平章事。咸平二年（公元999年），曹彬病死。追赠中书令、济阳郡王，谥武惠。
曹彬和潘美同为名将，同为国家统一而战，有着大致相同的经历和功勋，死后的谥号也是一样的。《宋史》给予二人很高的评价，尤其是曹彬，说：“君子谓仁恕清慎，能保功名守法度，唯彬为宋良将第一。”但是，后世根据杨业一门忠烈而演绎成的杨家将故事，曹彬和潘美的形象发生了改变，尤其是潘美，被改叫“潘仁美”，阴险奸诈，私通辽国，有意刁难和陷害杨家，干了无数坏事。这只是文人的想象和虚构，切莫当做信史。
