春秋时，齐国大将鲍叔牙率兵进犯鲁国。鲁国国君鲁庄公听到齐军侵犯的消息，十分惶恐不安。大臣施伯向鲁庄公推荐了隐士曹刿（guì）。庄公问曹刿：“你有什么办法可以抵抗齐军？”曹刿答：“战争的情况是变化莫测的，应该临机应变，设计制胜。”鲁庄公觉得曹刿很有才华，便叫他随军出征，给自己当参谋。
齐、鲁两国军队在长勺（今山东曲阜北）相遇。双方摆开阵势，对垒起来。齐将鲍叔牙凭着兵力的优势向鲁军发动了进攻，齐军排山倒海般地冲了过来，鲁庄公着了慌，想马上擂鼓发起反击，曹刿当即阻止说：“且慢，现在还不是时候。”于是，传令偃旗息鼓，严阵以待，坚守阵地。齐军第一次冲锋没能奏效，只得退回原地。过了一会，齐军再次擂鼓冲锋，鲁军仍巍然不动，齐军又退了下去。鲍叔牙以为鲁军曾败在自己手里，吃过苦头，两次冲击都不敢回击，一定是已经心怯胆丧。
他想如果再发动一次进攻，齐军肯定会狼狈而逃的。于是，他下令第三次冲锋。
曹刿听到齐军的第三次鼓响，便对鲁庄公说：“现在到了反击的时候了。”鲁庄公一声令下，战鼓齐鸣，鲁军迅雷不及掩耳地冲向齐军，已经劳累不堪而且斗志已经松懈的齐军，没有防到这一招，慌忙招架，被杀得大败而逃。
在庆功会上，鲁庄公问曹刿：“你为什么要等到敌军三通鼓后才出击，这其中有何奥妙呢？”曹刿说：“打仗全靠勇气。
齐军第一次擂鼓时，士气最旺盛，锐不可当；到了第二次鼓响，对手又不出击的时候，士气就开始松懈；到了第三次鼓响，士气已衰竭，战斗力减少大半。而这时，我们的士兵却保持着旺盛的士气和充沛的体力。所以，我出其不意，一鼓作气，策新羁之马，攻疲乏之兵，就取得了最后的胜利。”
