公孙鞅从魏国奔秦，秦昭王三次会晤后决定任用他实行变法。
法令规定百姓五家为保，十保相连，相互纠发、连坐。不告奸者腰斩，告奸者与斩敌首一样受赏，藏匿奸者与降敌一样受罚。百姓有二男以上而不分居的，赋税加倍。有军功的按标准受爵，为私事争斗的，按轻重受刑。努力本业，耕织收获粮食、帛布多出的一部分加在他的身上。从事工商末利而怠惰致贫的，收为官奴。宗室没有军功者，不给爵位。明尊卑爵位等级，各按等次享有田宅，有功的显赫荣耀，无功的虽富足却无光彩。
法令已经完备，怕百姓不信，就立一根三丈长的木头在国都街市的南门，招募百姓中能将它搬到此门的，奖励十金。百姓对此很奇怪，不敢搬。又说：“能搬的给予五十金。”有人试着搬了木头，果然就给予五十金，以表明不是欺骗。在此之后才颁布法令。
法令在百姓中实行了一年，秦国都的百姓说不便的数以千计。正逢太子犯法，公孙鞅说：“法之不行，是从上违犯的。”要法办太子。而太子是君王的子嗣后代，不能施行，就对其师傅公子虔用刑，将其师傅公孙贾黥面。第二天，秦国人害怕就都服从法令了。此法令实行了十年，秦国百姓大悦，道不拾遗，山无盗贼，家家富裕人人充足。百姓勇于公战，不敢私斗，乡邑大治。对于秦国百姓开始说法令不好后来又说法令便利的人，鞅说：“这都是扰乱教化的百姓。”把他们都迁到边城去了，以后百姓再也不敢议论法令了。
于是昭王任公孙鞅为大良造，率兵围魏国安邑，使之投降。过了三年，在咸阳筑门阙宫廷，秦国把都城从雍迁到这里。下令禁止百姓父子兄弟同室休息，聚集小乡邑为县，置令、丞，共31个县。开挖田间阡陌疆界，而平赋税，统一量衡。执行了四年，公子虔又违犯禁令，而被行劓刑。过了五年，秦人富强，周天子赐给孝公祭祀用的肉，各诸侯都来祝贺。
第二年，齐国在马陵打败魏兵，俘虏其太子申，杀了将军庞涓。又过了一年公孙鞅游说孝公说：“魏对于秦，就像人的心腹之患，不是魏吞并秦，就是秦吞并魏。原因何在？魏处于险恶之地，国都安邑，与秦国以黄河为界而独占山东之利，有便则向西略秦，不利就会向东收地。现在以君王之贤能圣德，国家赖以昌盛。而魏去年为齐大败，诸侯都向它挑衅，可趁此时讨伐魏国。魏不敌秦，一定向东迁徙。那么秦占据山河之固，向东以制约诸侯，这是帝王之业啊！”孝公以为对，派公孙鞅为将讨伐魏国，魏派公子卬为将迎击。两军相拒，鞅给魏将公子卬送信说：“我一开始与公子关系和善，现在都做两国的将，不忍相攻，可与公子相见，誓盟，乐饮而罢兵，以安秦魏。”魏公子卬认为可以这样。会盟饮酒时，鞅埋伏披甲兵士发动袭击俘虏了公子卬，趁机攻打他的军队，尽破之以收归秦国。魏惠王的军队多次被齐、秦攻破，国内空虚，势力不断削弱。魏惠王害怕国家因此灭亡，于是派使者割让河西土地献给秦国以求和。而魏国离开安邑，迁都大梁。魏惠王说：“我悔恨当初不听公叔座的进言。”鞅攻破魏国以后班师回国，秦国国君把於、商两地十五邑分封给他，号称商君。
（《史记·秦本纪》等）
