在距今4.3亿～3.45亿年期间，由于地壳发生了强烈的造山运动，海面缩小，陆地广泛出现，气候变得干燥炎热。在海水退潮、涨潮的过程中部分藻类适应了陆地生活，它们匍匐在泥沼上，没有根、茎直立，没有叶子，叫光蕨，它们给大地披上了第一次绿装。以光蕨为先驱的裸蕨类成功地登上了陆地之后，蕨类植物大繁荣的序幕拉开了。同时，水族里发生了非常重要的事件，在我国东南沿海一带发现了一种半透明的小动物，它“提供了揭示脊椎动物的钥匙”，因为在我国文昌县发现，所以叫文昌鱼。
但文昌鱼却并不是真正的鱼，它没有脊椎骨，只有一条纵贯全身的脊椎作为支撑身体的支柱，而这条柱代表了脊柱的先驱。在文昌鱼的基础上进化，发展出现了鱼类，它们成了当时地球上最高等的动物。在此后的5000万年里，可以叫做鱼的时代。
而鱼是怎样登陆的呢？最早登陆的先驱，究竟是哪一种鱼呢？
这在3亿年前的化石中发现了一种奇怪的鱼化石——总鳍鱼。它有两大特点：一是它的胸鳍和腹鳍的骨骼排列方式和现代生存的青蛙的四肢骨基本相同，这种强有力的鳍，便于在陆地上支撑和移动身体；二是总鳍鱼能用鳔直接呼吸空气。本来是找水的总鳍鱼，发现了陆地的好处，在那里有吃的食物，又没有伤害它们的敌害。于是它们世世代代传下去，胸鳍和腹鳍变成了四肢，鳃退化了，鳔变成了肺，最后形成了新的类群——两栖类。
