到1942年9月10日，日军在瓜岛上的部队已有6000名，分别部署在美军阵地的东、西两侧。为了夺回亨德森机场，日本陆军准备发起第二次反攻，于是近藤海军中将率领联合舰队的部分兵力再次从特鲁克出发，去支援陆军在岛上的反攻。然而，日本陆军指挥官对美军的兵力估计过低，12日夜，其主力部队在亨德森机场稍南的地方，沿着一个后来被称为“血染的山岭”的山同发起突击时，遭到了美海军陆战队的迎头痛击。美军在105毫米榴弹炮的有力支援下，用迫击炮和机枪打退了日军一次又一次的冲锋。至14日凌晨，没有炮兵的日军伤亡惨重，虽曾接近机场，但终被击溃。天亮后，从亨德森机场起飞的美军飞机又对丛林中的顽敌进行了猛烈扫射。结果，日军的第二次反攻在扔下1500具尸体后，以失败而告终，近藤舰队一无所获地返回了特鲁克。“血染的山岭”一战，使日军在惊魂稍定后觉察到，美军在瓜岛已布有重兵，只有采取更加有力的措施才能夺回，否则瓜岛将永远陷于敌手。9月18日，日军大本营决定新几内亚的作战行动为瓜岛之战让路，命令进攻莫尔兹比港的部队停止前进，再次翻越大山撤回布纳，以期在夺回瓜岛之前先暂时固守新几内亚东部。根据这一新的战略布署，日本海军增加了“东京快车”的运行次数。日本陆军的一个精锐师、大量的重炮、坦克及弹药云集肖特兰岛，陆续运往瓜岛。
在这一时期，弗莱彻强大的航空母舰特混舰队遭到了日军潜艇前所未有的打击。8月31日，“萨拉托加”号被日本潜艇发射的鱼雷击伤，伤势之重使其在尔后的3个月内无法重返战场。两周后，航空母舰“黄蜂”号、新式战列舰“北卡罗来纳”号在15分钟内相继遭到鱼雷攻击，2条鱼雷命中“黄蜂”号，使其供油系统起火，舰上的消防水泵也被炸坏，因而不能有效地进行消防作业。舰长谢尔曼海军上校虽竭力控制火势，使没有受到损伤的舰尾迎风，但没有效果。最后，谢尔曼下令弃舰，驱逐舰用鱼雷将“黄蜂”号击沉。不幸的事件接连发生，加之“企业”号又刚刚在所罗门群岛以东海战中受伤，这样盟军在整个太平洋海域能够进行作战任务的航空母舰只剩下了“大黄蜂”号，完好无损的战列舰只有“华盛顿”号。因此，当运输船队载着陆军部队去增援范德格里夫特的海军陆战队第1师，以对抗日军增援瓜岛的部队时，只能靠“大黄蜂”号一艘航空母舰为其担任空中掩护。
进入10月份以后，给瓜岛日军输血的“东方快车”几乎每夜不断，而且日本海军自恃盟军舰队不是其夜战的对手，更加肆无忌惮地用舰炮轰击亨德森机场。为教训一下狂妄的日本人，美国海军决心在10月11日深夜打一场水面舰艇夜袭战。根据侦察机的敌情报告，美海军少将斯科特受命出征，率“旧金山”号、“盐城湖”号2艘重巡洋舰、“海伦娜”号、“博伊斯”号2艘轻巡洋舰和5艘驱逐舰直驶瓜岛西北端的埃斯佩兰斯角附近海域，欲抢在“东京快车”通过之前布阵以待。此时，日军定岛海军少将率领的登陆运输队和后藤海军少将率领的舰炮支援群正从瓜岛北面和西北面海域渐渐驰来，后藤的3艘重巡洋舰和2艘驱逐舰除负责掩护定岛外，还要在当夜炮击亨德森机场。
夜越来越深，后藤的巡洋舰编队在雾气迷朦的黑夜里像幽灵一样悄然航进，能见度太低，就连日本水兵练就的猫一般的眼睛此时也没有发觉前方几海里处的美国军舰。23时25分，“海伦娜”号轻巡洋舰上的新式雷达首先发现目标，斯科特大胆地命令鱼贯而行的舰队立即转向。按理说，在敌人近在咫尺的情况下，进行这种转向运动是非常危险的，因为这样做既妨碍舰炮发扬火力，又给敌舰提供了一个相对固定的瞄准点。然而这回美国人交上了好运，斯科特安然完成了这一战术机动，而后藤却毫无党察，继续向已占据“丫”字横头阵位的美巡洋舰靠近，舰炮战斗中无疑美军将掌握主动权。23时46分，火光划破夜空，重炮震撼海面，位于日舰队最前面的旗舰“青叶”号重巡洋舰突然被照明弹照得雪亮，首先遭到美巡洋舰的集中炮击。几秒钟后，一发炮弹击中“青叶”号，舰上顿时腾起一团火球。在惊恐和混乱中，后藤以为射击他的是定岛指挥下的登陆运输队，因而下令各舰由向后相继转向，脱离接触。岂料命令刚一下达，一颗重磅炮弹便在他所站的舰桥烧望台爆炸，破片横飞，烈焰升腾，后藤被弹片击中后，破口大骂，临死前还认为自己是被友舰误击。
日重巡洋舰“古鹰”号也燃起了大火，惟有“衣笠”号重巡洋舰和“初雪”号驱逐舰自作主张地从左向后转向，反而逃过了美舰雨点般的齐射。美驱逐舰“邓肯”号紧紧咬住受伤后退的“古鹰”号，并迅速发射了鱼雷，12时0点40分，这艘8700吨级的日重巡洋舰被海水吞噬，从此长眠于“铁底湾”。“邓肯”号由于对敌舰穷追不舍，跑到了己方巡洋舰与敌舰之间，不幸遭致双方舰炮的猛烈夹击，最终命丧大海。随后，斯科特下令追击残敌，他乘坐的旗舰“旧金山”号一马当先，突然发现在其右舷的黑暗里有一艘敌我不明的舰只在航行，为防再误伤友舰，“旧金山”号忙打开探照灯辨认，才认出这是一艘已被打得奄奄一息的日军驱逐舰，仅2分钟，这艘日驱逐舰“初雪”号便化作了碎片。美轻巡洋舰“博伊斯”号也在右后方发现了目标，但它却很不走运，打开探照灯后反而将自己暴露给了日军两艘尚有战斗力的重巡洋舰，若不是“盐湖城”号奋勇救援，及时用炮火将敌压制住，“博伊斯”号差点呜呼哀哉。
这时，日舰队已连损两舰，且司令官后藤海军少将也被炸死，受伤幸存的两艘重巡洋舰和一艘驱逐舰见大势已去，只得后撤保命，已根本顾不上炮轰亨德森机场的原定计划。而定岛的登陆运输队却趁夜战的混乱靠泊瓜岛，卸下了增援部队和补给物资。12日天明后，盟军飞机从亨德森机场起飞，轰炸了堆积在滩头上的日军物资，并追击了溃逃的日舰队，但战果不大。埃斯佩兰斯角的夜战，虽未能给日军以重大损失，但毕竟第一次使自以为是夜战行家的日本海军损兵折将。
夜行的“东京快车”再也不敢无所顾忌地横行瓜岛海域。这一仗的胜利也使瓜岛上的美海军陆战队队员的士气为之一振，使他们在艰苦卓绝的斗争环境中看到了胜利的曙光。
5.“航母”大战
在特鲁克基地掩蔽所里指挥瓜岛争夺战的山本司令长官并没有因为埃斯佩兰斯角海战遭败绩而动摇他夺回瓜岛的决心，海战后的第二天夜里，他就派遣2艘战列舰独闯“铁底湾”，对亨德森机场进行系统的轰击。在一个半小时里，2艘战列舰发射数百发大口径炮弹，使机场跑道严重破损，飞机也半数被毁。次日昼间，日机发动两次空袭，深夜，日重巡洋舰又卷土重来，几次袭击把亨德森机场弄得满目疮痍。因此，10月15日拂晓，当6艘日本运输船把4500名援兵送到瓜岛登陆时，美军仅有很少量的飞机予以抗击。这样，日军的岛上兵力增至2.2万人，且其中大部分为精锐部队。与日军对峙的美地面部队虽有2.3万人，但多属疲惫不堪、疟疾缠身的陆战队员。正当岛上的日军重整旗鼓、为夺回亨德森机场而积极准备时，山本也出动了中途岛海战后联合舰队最强大的阵容去配合陆军的进攻，并企图寻机歼灭可能出现的美航空母舰特混舰队。日军这支强大的舰队共拥有“翔鹤”号和“瑞鹤”号2艘大型航空母舰、“瑞凤”号和“隼鹰”号2艘轻型航空母舰、4艘战列舰、14艘重轻巡洋舰以及44艘驱逐舰。
面对准备如此充分的日陆海军，尼米兹觉得有必要对南太平洋战区的高级指挥官进行调整，以扭转目前危机的局势。尼米兹认为，在迄今的瓜岛争夺战中，美军作战不利、士气低落的一个重要原因是指挥上有问题。特纳海军中将认为，海军陆战队第1师不应囿于环形防御阵地，应从瓜岛沿岸的几个地段发动进攻。但是师长范德格里夫特陆战队少将却抱怨得不到海军舰船火力和物资的充分支援。而戈姆利海军中将作为战区司令官，既不能解决这些分歧意见，在指挥作战时又不完全信赖自己的部下，且一开始就对瓜岛登陆战持怀疑态度，因而受到了各方面的指责。于是，尼米兹决定起用自信心强、骁勇善战的哈尔西海军中将继任南太平洋战区司令。在瓜岛争夺战处于白热化、登陆美军处境困难、海战日趋激烈的时刻，接到任命通知的哈尔西，这个一向敢打敢冲、外号“蛮牛”的老牌舰队指挥官深感担子不轻：“这可真是上帝交给我的最烫手的土豆了！”
哈尔西走马上任后，立即召开军事会议，会上他支持范德格里夫特的主张，解决了舰队与陆战队之间在战略上的意见分歧。他问范德格里夫特：“我们是打算从瓜岛撤退呢，还是要固守？”范德格里夫特回答：“我能够守住，但是希望得到舰队更为积极的支援。”哈尔西毫不犹豫地说道：“好的，那你就放心大胆地干吧！我把海军的全部家底都用来支援你。”为了履行自己的诺言，哈尔西指派“华盛顿”号战列舰大胆出击，前往危险的“铁底湾”水域阻止日军舰只对瓜岛进行增援和炮击。接着，他又对刚接替弗莱彻任航空母舰特混舰队司令的金凯德海军少将下达了一道更具胆略的命令：率领两个航空母舰特混大队前出，进入瓜岛东北海域作战。10月24日起，由刚修复好的“企业”号航空母舰、战列舰“南达科他”号、2艘巡洋舰和8艘驱逐舰所组成的第16特混大队，以及由“大黄蜂”号、4艘巡洋舰和6艘驱逐舰所组成的第17特混大队开始在圣克鲁斯群岛附近的洋面巡航，准备随时同日本航母舰队交战。
瓜岛争夺战的重点现在转移到了海上，日美双方的航母舰队展开了一场规模巨大的捉迷藏游戏，直到10月26日，太阳在5时23分升起时，“企业”号上的金凯德海军少将和他的参谋人员仍然弄不清他们应该进攻的那支敌舰队现在何方。不过，为了执行哈尔西用电报传来的“攻击！反复攻击！”的催战命令，金凯德还是果断地下令16架携有500磅炸弹的“无畏”式俯冲轰炸机起飞，对西北方向进行搜索。这个决定非常得当，一小时后，金凯德接到了哈尔西从圣埃斯皮里图岛发来的电报，指明日本舰队的大致方位及航向，同时他派出的俯冲轰炸机队也发现了近藤的前哨战列舰队。李德海军少校率机群飞过日战列舰群上空，继续往北搜索更值得他们首要攻击的目标。到早上6时50分，无线电传来了李德的报告，说已经发现日军3艘航空母舰。李德领着他的战友们钻进厚厚的云层，避开了正在爬高准备拦截的大批“零”式战斗机，他将队形整好，对准轻型航空母舰俯冲，两颗炸弹命中，将“瑞凤”号飞行甲板的尾部炸开一个50英尺的大洞。“瑞凤”号舰长眼看无法回收飞机，只得让舰上剩下的飞机全部升空，然后拖着熊熊燃烧的舰尾往北撤返。
南云海军中将站在大型航空母舰“翔鹤”号的舰桥上，冷静地看着“瑞凤”号撤离，他已经收到巡逻机发回的敌情报告，说他们终于找到了已搜寻了整整5天的美国特混舰队。这份7时收到的电报说，“见到大群敌舰只，计有1艘航空母舰、5艘其他舰艇”。南云立即命令60架飞机出击。半小时后，机群隆隆地向南飞去。这些飞机没有看到来自“大黄蜂”号的第一攻击波29架飞机正飞向他们的航空母舰，不过却发现了从“企业”号上飞来的19架美机，于是“零”式战斗机马上脱离自己护送的鱼雷机队和俯冲轰炸机队，投入了拦截战。这场空战将不走运的“企业”号19架美机挡在了离他们要攻击的目标100海里远的地方，而“大黄蜂”号的第二攻击波23架飞机却恰好从一旁飞过，没有受到任何阻拦。“企业”号的雷达屏上出现了大批亮点，然而在“了望台”战役之前，仅有战列舰和巡洋舰作战经验的金凯德海军少将，采用了前任指挥官弗莱彻的作战指挥方式，即所有战斗机均由“企业”号来指挥。这种指挥方式，既不够准确，也不很得力。当38架“野猫”式战斗机还未来得及升到一定高度时，就不得不在低空迎击临空的敌机。更糟糕的是，这波日机都集中飞往突击离“企业”号10海里远、防空火力相对薄弱的“大黄蜂”号，轰炸机从高空穿过高射炮火直扑下来。“大黄蜂”号遭受的第一个损伤是日机飞行队长自杀性俯冲造成的，他驾驶着中弹起火的座机直撞航空母舰的飞行甲板，两颗炸弹接连爆炸，舰内机库立即起火。紧接着，鱼雷机从舰后方向发动攻击，低空飞至桅顶高度，2条鱼雷在机舱爆炸，炸断了电缆和消防管道，海水进入锅炉舱。又有3颗炸弹穿透前甲板在舰内爆炸，并摧毁了升降机。持续10分钟的攻击使“大黄蜂”号轮机停转，通信中断，浮在水面上动弹不得，滚滚浓烟冲天而起。驱逐舰迅速赶来，设法抛缆救助这艘已失去航行能力的军舰。
