冯愔的叛乱终于平息，可赤眉离长安已经越来越近，邓禹不敢马虎，长安几乎已成一片废墟，而并州又经叛乱，早已没有军需送至军中，眼下城中已无多少粮草所剩，军士多食枣菜充饥，勉强果腹尚可，然打仗乃是力气活，只靠这些东西哪还有精力抗敌？面对近四十万赤眉大军决然是守不住的。邓禹收拢兵马便欲迎敌，可经冯愔叛乱，汉军各部自相残杀，所创甚重，好不容易新建的十几万关中新军见风使舵逃亡者七七八八，就连最初入关的两万幽州精锐也惨遭波及，在此次叛乱中多有伤亡，可怜幽州男儿未能死于平贼之事，反而倒在了自己人刀剑之下，城中守军已不足十万了。
邓禹明知此时军心不稳，可面对气势汹汹的赤眉大军怎能任其畅通无阻兵围长安，于是尽出仓粮，大飨士卒，拿出破釜沉舟的气势激励士卒。倾城而出，击赤眉于郁夷。然而此战结果远未如邓禹所希望那般发展。赤眉虽惨败于隗嚣，然其实力尚存，本就窝着一肚子火，大肆掘墓为财而动，可也是发泄心中怨愤。恰在此时邓禹来袭，一下子捅了马蜂窝一般。邓禹本就不足十万兵马，远不如赤眉兵力，士气涣散更难敌赤眉怒火中烧，此等情景之下，两军本就没有在同一层次，汉军初经交手便已落在下风。关中新军早就了无战意，看情形不对，撇下大军便向后逃。幽州旧部倒是奋勇向前，可没有了樊宏、冯愔、宗歆三员猛将，仅耿訢、邓寻两将又如何能领众军冲破赤眉大军？
再耗下去，为赤眉所破只是时间问题。邓禹不敢恋战，只得鸣金收兵速速撤离，耿訢、邓寻交替断后，总算阻得赤眉难以全力追击，况且赤眉所载财货甚多，为护辎重也未全军杀出，方使得邓禹抽身逃出。然而长安难以防守，邓禹也不敢坐等赤眉来攻，只能匆匆收拾一番，退出长安，屯兵云阳，也好再与赤眉周旋。
赤眉挫败邓禹偷袭，反倒不急于回入长安，经南下赤眉碟探回报，近来汉中又生事端，闹得不可开交，樊崇诸将见汉中纷乱，便驻军不前，欲坐观汉中之事，以趁机南下。
原来，自赤眉攻破长安之后，汉中王刘嘉自然不会对赤眉俯首称臣，为防赤眉入侵为祸，抓紧时日征召兵勇以壮实力。过去有更始皇帝在朝，刘嘉只怕为刘玄猜忌，不敢过于扩充军备，如今刘玄都已驾鹤西去，自然再也无人干预汉中军政。为了汉中安危着想，刘嘉紧锣密鼓布置汉中防务。虽然刘嘉入主汉中时日并不算长，但抵御益州公孙，保境安民倒也赢得一方百姓拥戴。汉中紧邻关中，百姓早已听闻赤眉恶贯满盈之事，从关中逃难来的灾民，更把赤眉渲染成了活吃人肉的地狱罗刹。此情此景，不少人为国为家，应征入伍，抗拒贼兵，保全家国。刘嘉从最初的万余人马扩充至十余万之多，整日在来歙、李宝、延岑督正下，操练不息，总算练出一支可战之师。待赤眉西进侵入凉州，隗嚣列军边境抗击赤眉，刘嘉命来歙、李宝领军五万北上，屯兵武都，防备隗嚣或赤眉趁机南入汉中，然而就在看似一切尽在掌握的时候，一件事彻底打乱了刘嘉的部署。
延岑再次反叛了！
自上次延岑兵变平息之后，时隔近半年左右，这段时间里，延岑唯唯诺诺，一见到刘嘉便抖抖索索话都打颤，可办起事来倒也得体周到，尤其练兵最是用心，其营新兵军纪肃然精气神足。刘嘉只当延岑已然悔改，又是用人之际，遂复嘱延岑以重任。赤眉已为隗嚣所败折返向东，汉中东北防线有所松动，隗嚣久屯边境又毫无撤兵迹象，来歙、李宝也不敢调回南郑，只得拜延岑为将军，领军三万北上防备。
可刘嘉终是没有想到，自己对延岑也算仁至义尽，可延岑恭维的面庞下掩盖的是吃人的凶恶之心。延岑领兵出南郑未过多远便转道而回，趁着夜色复归南郑，言赤眉贼军大举入侵已经入寇边界，三万兵马绝难是贼寇敌手，只能回军南郑共守国都。延岑之言在情在理，守门都尉只当军情紧急，一面报于汉中王刘嘉，一面开门迎延岑入城。哪知延岑一入城中，原形毕露，以亲信故旧引领兵马直奔刘嘉王府。如今来歙、李宝出兵在外，城中仅两万守军，延岑知悉南郑空虚，乃敢将蓄谋已久的阴谋付诸于行动。城中守军远离边境，疏于警觉，夜深之中又难以集结，延岑一路所向披靡，不明所以的守城新军兵丁见友军挥刀杀来，一时愣在原地。
刘嘉愤恨不已，如此信任所换来的还是无情的背叛，有心组织亲兵据府迎击，可城中新军军营早已被叛兵围堵，王命难以传达，若强守王府，又等不来援兵，迟早必为延岑所擒。趁着叛兵为散乱的败卒所阻，一时还未接近王府，刘嘉救了妻儿，领着亲卫奔出西门，逃往武都，投奔来歙、李宝。
延岑叛乱根基不稳，若为刘嘉走脱岂不是留下后患？自然要将刘嘉杀之而后快，也好独霸汉中。留下数千兵马守备南郑，自领大军进兵武都，誓要把刘嘉斩尽杀绝。
素来疲软的李宝这次倒真是雄起了一回。李宝深知更始皇帝亡故之后，自己无才无德绝难立足乱世，刘嘉便是自己唯一的靠山，若刘嘉再败，还有哪里可以容身？为公为私，李宝都不能使延岑得逞。李宝此次也未死守城池，领军出门藏于城外山路之间静候一旁。
延岑初胜之后骄纵异常，过去在刘嘉幕府共事时，延岑就甚是瞧不起李宝那个酒囊饭袋，如此无能之辈能恬居汉中国相，当真不知道刘嘉是如何想的。现在自己大军压境，想必李宝早已吓得失魂落魄了。想象着攻破武都斩杀刘嘉之后汉中将为自己所有，延岑总算可以扬眉吐气了。就当李宝伏兵杀出之后，延岑当真未反应过来，还以为是陇坻隗嚣已侵入汉中。可看清楚那个在前面亲领士卒拼死冲杀的人当真是李宝鼠辈后，延岑嗤之以鼻，连斩数名逃窜士卒，止住乱了的阵脚，领着亲随便杀了过去。李宝如何是延岑对手，呼喝亲兵上前抵挡，自己先躲在一边，眼看延岑勇不可当，连连斩落卫兵冲了过来，武都城门轰然大开，刘嘉、来歙引兵杀出。延岑兵马本来就是刘嘉部众，糊里糊涂跟着延岑造反，见刘嘉尚在，一下子就没有了拼斗之心，只是有延岑旧部虎视眈眈在一旁督战，才未敢弃甲投降。然而这般战意懈怠之后，延岑部众就再也不能与刘嘉兵马抗衡了。
延岑自知两叛刘嘉，纵然汉中王再有善心，也绝难容得下自己，哪敢向刘嘉乞降，只得领了残部逃亡天水。隗嚣大军正集结于凉州东境抗击赤眉，却让延岑钻了空子占了城池。
刘嘉有心领军追击，彻底剿灭延岑叛逆，可屯兵白水关的公孙述大将侯丹早就盯着汉中的一举一动，如今南郑空虚，侯丹岂会坐失良机？探得延岑反攻南郑而刘嘉北逃之后，便立即集结兵马，待延岑出兵武都之际，出关入汉，乘虚袭取南郑。国都陷落，汉中沦陷过半，刘嘉心急如焚，只得放弃延岑不顾，收拢降卒，仓促整合了数万兵马回救南郑。
然而刚刚经历反叛而大战一场的汉中兵马，如何是养精蓄锐许久的蜀兵对手，久攻南郑不得，而身后尚有赤眉兵、延岑败兵肆意窥探，这般情形下，刘嘉哪敢放手攻城，只得引军回河池、下辨驻守。
果然未过几日，延岑在天水稍稍喘息，自知天水乃隗嚣领地，只因隗嚣大军主力屯于东境而一时得空占了城池，隗嚣向来只有占便宜的道理，怎会容忍延岑占据天水？况且延岑兵马远不及隗嚣，一旦西凉兵折返，延岑哪里还有活路，趁着手头尚有些兵马，将天水劫掠一番，又强掳壮丁以补兵缺，复出散关，进屯杜陵，欲再战刘嘉以报前仇。
刘嘉自己留守河池，紧紧盯着南郑动向，以防身后再出意外，只使李宝领兵一万去战延岑。李宝上回大破延岑，一时有些沾沾自喜，延岑如此勇将都败自己手中，自以为无敌于天下，可庸人终是庸人，延岑痛定思痛，以其人之道还治其人之身，逆击李宝于旷野之中。李宝大败，不仅兵马尽降于延岑，而且自己都被生擒。李宝本来就没有什么面皮，为求活命，一并降于延岑。刘嘉甚是恼怒，留来歙驻守河池，自将兵马直扑杜陵，延岑未曾想到刘嘉如此胆大，竟放任南郑不顾，这么快就又来攻自己，疏于防备，为刘嘉攻破大营，又被刘嘉连追二十余里，回入散关退守陈仓，刘嘉难破雄关，只得重退回河池养兵。
