1.商鞅的身世
商鞅（约公元前390—前338年），战国中期著名的政治家、改革家、思想家，法家思想的代表和实践的集大成者，商学派的鼻祖。他出身于卫国的贵族家庭，本名“卫鞅”。他的祖辈曾是卫国的国君，按照礼制诸侯的儿子称公子，诸侯的孙子称公孙，因此，他又名“公孙鞅”。因为他在秦国变法和伐魏有功，公元前340年，秦孝公分封卫鞅于於、商之地（今陕西省商州市）15邑，号为商君，所以，后人称他为“商鞅”。虽然商鞅的祖上是卫国的国君，他也是卫国的贵族后裔，但是到了他这一代已经破落，所以也只好流落异乡，靠游宦为生了。
2.变革的战国社会
春秋时期的青铜锄
商鞅出生于战国中期，战国时期的社会状况可以说是一个动荡与变革的时代。自西周开始，随着分封制的实行，天下所有的土地归周天子所有。随着春秋时期水利的兴修，铁器的使用和牛耕的推广，从春秋的中叶开始，各国的经济得到发展。许多土地被开发，开发者和有功的中下层人士可以拥有私人土地，土地日渐商品化，可以进行买卖，于是土地的兼并和集中也就出现了，一个新的阶级开始兴起。“普天之下，莫非王土”的分封状况被逐渐打破，新兴地主阶级的经济力量日益强大。春秋列国形势图于是，旧贵族过去那种依靠分封把持经济和政治特权的时代已经过去，特别是战国时期，日益受到新兴的封建地主的挑战。
自西周开始，周天子是名义上的天下共主，高高在上，代表着整个国家，实际上许多权力分封给诸侯和重臣，只是个权力的象征。不过，在西周时期，由于周天子的威望，还基本上能够控制天下。春秋时期，随着诸侯的坐大，周天子的势力开始衰微，权力开始向下移动，诸侯纷起争霸。到了战国时期，这种局面愈演愈烈，一方面诸侯割据混战，相互兼并领土和人口，扩大实力，对峙“三家分晋”前的战国形势图周王室；另一方面，诸侯国内部卿大夫的势力逐渐发展起来，著名的如的三桓，的田氏，的六卿。他们利用自己的经济实力，控制和瓜分，并互相争斗，以扩充领地。晋国的六卿争斗到最后，剩下韩、魏、赵三家。二十三年（公元前403年），周王正式承认三家为诸侯。
周安王十一年（公元前391年），田和废除了，自立为国君，也得到周王“三家分晋”后的战国形势图的承认。然而，这些篡位成功者也面对着和的旧诸侯一样的问题，面临着臣属的夺权和瓜分，于是，他们成为了统一战线的国君，一方面对世卿巨室采取高压手段打压，甚至铲除和消灭，一方面则尽快收回权力和爵禄，尽量把国家大权集中在自己的手中，以保不失政权。这样，一个权力高度集中的封建君主专制局面日渐形成。所以，战国时期的变法，基本上是以加强君权，富国强兵为目标的。以魏国的李悝改革为起点，各国争相进行变法运动。
与春秋以来政治和经济相伴，文化领域也百花齐放。为了寻求动荡与变革时代的出路，春秋时期就出现百家争鸣的现象，他们各自阐述自己实现社会安定与发展的思想，为未来的社会描绘美好的蓝图。到了战国时期，由于兼并战争的频繁，功利思想和朝秦暮楚的风尚日益突出，法家的治国思想也开始崭露头角。
3.渊博的学识
司马迁（约前145或前135—？），字子长，我国西汉伟大的史学家、文学家、思想家，所著《史记》是中国第一部纪传体通史，被鲁迅称为“史家之绝唱，无韵之离骚。”
商鞅虽为贵族破落子弟，但还是读了不少书，学到了很多的学问，是一个知识渊博的人，是法家思想的代表人物。关于商鞅的学识，司马迁说商鞅“少好刑名之学”，不过可能他还习杂家之言，好李悝之教，兼习兵家之术。什么叫刑名之学呢“刑”是“形”的通假字，从词面上来说，“刑”（形）就是形态、外形，“名”就是名号、名称。凡物必先有“形”，然后才有“名”。刑名之学应该是发端于齐国稷下诸贤，在《管子》一书内就保存了许多当年关于刑名之学的言论，如《心术》上云：“物固有形，形固有名；此言不得过实，实不得延名。姑形以形，以形务名，督言正名，故曰圣人……执其名，务其应，所以成之应之道也……以其形因为之名，此因之术也。”这段文字，清楚地说明了形、名的关系，并且管仲（约前725—前645年）， 春秋初期政治家，名夷吾，字仲。早年经商，公元前685年为齐卿，辅佐桓公，在经济、政治方面有很多革新，齐国因此走上了富强之路，桓公成为春秋第一个霸主。《管子》一书的军事思想十分丰富，它全面地反映了齐国法家学派对战争理论问题的理性认识。在战争观、治军理论、国防建设等方面，均有精辟的论述。说明据形求名、据言正名的重要性。《管子九守》又说：“修名而督实，按实而定名。”就是责求名、实（形）相合的名言。这套形、名之学运用到法家理论上时，就演变成为刑、名法术之学，成为建立和巩固地主阶级专政的法家学说。《管子明法解》中说：“明主操术任臣下，使群臣效其智能，进其长技。故智者效其计，能者进其功，以前言督后事所效，当则赏之，不当则诛之。”这段文字充分阐述了形、名法术之学的理论，是法家的核心思想。商鞅的学识主要就是这套形、名法术之学。他从小就学习专研这套学说，精于此学。管仲见天子图根据《汉书·艺文志·杂家》的记载，商鞅拜尸佼为师。尸佼属于杂家，其学兼有各家。商鞅既师从杂家学者，必定或多或少要学习一点各家之学，而且我们从后面提到的商鞅四见孝公的不同论道可见商鞅肯定对杂家之言有所涉猎。习杂家之言一定开拓了他的知识面。
商鞅为魏相公叔痤中庶子时，（中庶子官名，战国时期国君、太子、相国的侍从之臣。秦、汉为太子侍从官。历代沿置，北齐领门下坊，后惟元代有此官）距离李悝在魏国的改革不过数十年，他一定可以了解到李悝改革的具体内容，阅览和研究李悝的《法经》。并且，从后面商鞅变法和改革的内容中我们也可以断定商鞅肯定学习过李悝的学说，并加以发挥和实践。
商鞅在魏时，不但学到了李悝的学问，而且也一定阅读了不少关于兵家的书籍，特别是吴起的大作。
李悝（约公元前455—前395），中国战国初期政治家、法学家，魏国人。他以魏文侯相的身分主持魏国的变法，进行了一系列发展封建制度的改革。
在经济上，他提出了“尽地力之教”的主张，要求充分利用土地，多种各类农作物，并实行重农抑商的政策和平衡粮价的“平籴法”，保护封建经济。李悝在政治上，他主张打击贵族，扶植新兴地主阶级的势力，加强封建国君的权力。
在法律上，他总结了春秋时期各诸侯国的立法经验，制定了中国历史上第一部比较系统的封建法典《法经》，以巩固新兴地主阶级在经济和政治上所取得的成果。《法经》分为6篇，为《盗法》《贼法》《囚法》《捕法》《杂律》和《具律》。魏国通过变法成为战国初期最强大的一个诸侯国。
商鞅在魏时，不但学到了李悝的学问，而且也一定阅读了不少关于兵家的书籍，特别是吴起的大作。
吴起
吴起（约公元前440—前381），初期著名的政治改革家、军事家。《汉书·艺文志》著录吴起的著作有48篇，已佚。今本《吴子》只有六篇（《图国》《料敌》《治兵》《论将》《变化》《励士》），其真伪还在争论之中，不过可以肯定的是吴起应该有兵家著作。
吴起曾经被魏文侯重用，而且与商鞅仕魏的时间很接近，可见商鞅应该能读到吴起的兵家著作。今《商君书》中有三篇（《战法》《立本》魏文侯和《兵守》）谈的是兵家之事，可见商鞅在军事方面也有广博的知识和独到的见解，学了不少兵家学问，而且很可能受到吴起的影响。总之，商鞅毕竟在当时还是贵族子弟，利用自己的身份和有利的机会接触到了大量的书籍和学识渊博的人物，丰富了自身的学识，提高了自己对当时社会和时局的认识，为他在政坛上叱诧风云奠定了坚实的理论基础。
