第三，企业兼并要充分发挥中介机构的作用。在美国，企业兼并主要是投资银行策划的，它不仅参与企业并购的咨询、策划和组织，还可以通过参股或控股的方式参与企业经营和管理。而中国目前的中介机构则很不发达，银行被不良贷款压得喘不过气，也不可能对企业的兼并提供更多资金。大力发展和完善中介机构将把优势企业的发展壮大和劣势企业的调整改组联系起来，以产权为纽带，使资产存量从效益差的领域向效益好的领域流动，从而促使国有资产潜能得到充分释放。
最后，企业兼并需要有完善的法律体系作保证。在美国，国家、企业和个人都能得到企业兼并的实惠，这与严格的法律规定是分不开的。而我国目前对企业兼并的法律仍然很不完善，于是在企业兼并中出现这样那样的问题也就见怪不怪了。要保证兼并行为的规范运作，法律体系是有力保证。
不过启示归启示，具体到国内的企业兼并问题，我们还要结合自身的情况采取措施。
对于企业兼并问题，厉以宁教授首先强调了“双方自愿”这一点。无论是兼并的一方还是被兼并的一方，都应出自增加利益和减少损失的考虑。然而在现实中，有些兼并或者是由于行政主管部门强制或半强制地命令一方去兼并另一方（厉以宁教授形象的称之为“拉郎配”）；或者是由于债务关系的困扰，迫使被兼并的一方勉强地同兼并的一方结合起来，以便使得“外在的债权债务内部化”。厉以宁教授指出，这种结合无疑会造成兼并以后的“消化不良症”。
这种“消化不良症”主要反映于三个方面：一是被兼并的企业存在着较多的冗员，兼并方把这些冗员接收过来却无法安排工作，窝工现象严重，尤其是在兼并方自身也是人浮于事的时候；二是被兼并企业的一些生产资料（包括设备、厂房、存货等）未能得到充分利用，兼并方由于种种原因仍然无法充分利用这些生产资料，依然使之处于闲置状态；三是被兼并的企业欠债较多，兼并方在实施兼并后，被兼并企业所欠的债务也被继承过来，这就使兼并方被债务所困扰。冗员的存在、生产资料的闲置、被继承过来的债务的困扰，使得兼并方在实施兼并后的资本盈利率下降，甚至出现亏损。“消化不良症”的持续甚至有可能把本来效益较好的兼并方拖垮！
如果企业兼并是行政主管部门强制或半强制性地促成的，兼并方不自愿而又无法违背行政主管部门的意志，那么“消化不良症”的出现应当归咎于行政主管部门，兼并方实际上是这场强制或半强制兼并行为的牺牲品；如果被兼并一方是不自愿的，而是在行政主管部门的强制下被兼并，而且之后采取消极的态度，该分流的人员不分流，该处置的多余生产资料不予处理，可以清偿的债务不予清偿，把一大堆问题全推卸给兼并方，这同样会出现企业兼并后的“消化不良症”，其责任依旧在于行政主管部门。不过在现阶段的中国经济中，即使在兼并之前双方是自愿的，兼并后也会出现“消化不良症”，这虽然只是兼并事件中的少数例子，但也是值得注意的。
双方自愿兼并后的“消化不良症”在很大程度上同市场的不完善有关，且兼并双方事先对市场的不完善估计不足，或者在实行兼并后宏观经济环境有了较大的变化，以至于使企业兼并前的设计落空了。市场不完善的表现很多——劳动力市场不完善，使多余的劳动力不易于通过市场机制和劳动力流动来解决；资本市场不完善，生产要素难以按优化结合方式发挥作用；产权交易市场不完善，闲置的厂房、设备以及低效率的分厂或下属企业只可能继续保留于兼并后的企业之中，使企业的包袱增大……
由此我们可以认识到：要消除企业兼并的“消化不良症”，一要尊重兼并双方的自愿，特别是兼并方的自愿，行政主管部门决不能以行政手段来推行企业兼并；二是努力建成市场体系，使劳动力市场、资本市场、产权交易市场不断完善，以利于企业兼并以后能按照原来的设计开展业务。
优势企业兼并劣势企业是符合市场竞争规律的。优势的小企业兼并劣势的大企业，或者优势的非国有企业兼并劣势的国有企业，尤其容易引起人们的注意。但厉以宁教授提醒我们，更应当关注的是优势的大企业对劣势的大企业的兼并，优势的国家控股企业对劣势的纯国有企业的兼并——这种兼并在当前的中国是急需的，也是最有意义的。
对此，厉以宁教授提出了培育中国自己的“兼并大户”的观点，即培育一定数量的优秀国家控股企业和大企业，使它们有实力去兼并某些劣势的企业，包括兼并劣势的纯国有企业。培育是就政府在税收、信贷和技术等方面给予支持而言；但兼并仍需规范化，并不是以纯粹行政命令式的办法把企业归并到一起，那样不但不可能提高效率，反而会产生矛盾，甚至会把原来具有优势的大企业拖垮。
政府如何对“兼并大户”实行支持与帮助，厉以宁教授为我们指出了三个途径。
首先是税收方面的支持。政府可以对实现兼并后的企业按所兼并的企业的具体情况，给予一定年限的税收优惠。其结果将使得“兼并大户”感觉到兼并行为是有利于本企业的，从而鼓励它们积极寻找可兼并的对象，制定可行的兼并对策。
第二是信贷方面的支持。一方面，政府对于被兼并企业的债务可以执行特殊的措施，包括豁免债务，挂账停息，待兼并后的企业效益提高以后再偿还，以及降低债务利率等等；另一方面，政府还可以从信贷资金方面给予支持，协助“兼并大户”通过发行企业债券、可转换债券等方法来筹集兼并所需要的资金。
此外还有技术方面的支持。被兼并的企业通常处于技术落后、设备陈旧、成本过大、亏损累累的状态，如果政府不从技术方面予以支持，企业兼并后即使短期内不会出现大问题，从较长期考察，“兼并大户”也会背上一个沉重的包袱。政府的技术支持包括：帮助被兼并的企业更新设备，引进新技术，培训工人，提高劳动生产率等等。只有这样，兼并才能真正成为生产要素重新组合的新起点。
企业兼并重组与产业结构调整是中国国企改革的重要一环，这项工作做出了成效，改革必将走上新的台阶。
企业资产管理
对于企业管理中的资产运作问题，人们关注较多的往往是外部的国有资产管理部门同改革后的企业之间的关系。实际上，改革后的企业内部的资产管理问题对企业的发展壮大同样很重要。对于按照《公司法》改制后的国有独资公司、国家控股的有限责任公司和股份有限公司这三类企业，厉以宁教授分别对其资产管理问题做了分析。
对于国有独资公司、国家控股的有限责任公司和股份有限公司这三类企业我们应该并不陌生。从资产构成来看，国有独资公司的内部资产都是国家投资所形成的；国家控股的有限责任公司和股份有限公司的内部资产则除了国家投资所形成的那部分以外，还包括其他投资主体的投资所形成的资产。企业进行资产管理的目标就在于，要考虑到所有投资主体的资本利益，使它们保值增值，使每个投资主体能获得投资的收益。
根据我国的《公司法》，国有独资公司不设股东会，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门，授权公司董事会行使股东会的部分职权；公司董事会的成员则由国家授权投资的机构或者国家授权的部门委派或更换。这表明，即使是国有独资公司，企业内部的资产管理权仍然在董事会手中。董事会决定公司资产的运用，并决定内部资产管理机构的设置与运作。这样便排除了公司外部对内部资产管理的干预。
在国家控股的有限责任公司和股份有限公司中，包括国家投资主体在内的多元投资主体组成股东会与董事会，依法管理企业内部资产，设置内部资产管理机构并进行操作。这同样排除了公司外部对内部资产管理的干预。
厉以宁教授在这里特别强调了公司的股东会与董事会对内部资产的管理与运作，而排除了公司外部对内部资产管理的干预。原因在于，现代企业制度下公司实行资本经营，业绩的考核是用价值指标的增值来衡量的，而不受厂房与设备等已有实物形态的限制。为此，公司的股东会与董事会应有处置内部资产及其运用的权力。如果公司外部对公司内部资产的管理与运作进行干预，那就达不到资本经营与资本增值的要求，也与《公司法》相抵触。
根据《公司法》，公司可以成立分公司或子公司。但分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担；子公司则具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。根据这些规定，在改制后建立的国有公司或国家控股的公司中，如果设立了子公司，那么子公司内部的资产管理应当由子公司的股东会与董事会来负责，母公司或者处于控股者的地位，通过自己在子公司中的董事表达意见；或者只从投资收益的角度来考虑，由子公司的股东会或董事会实行资本经营与内部资产管理。母公司不能越过子公司的股东会与董事会直接插手子公司的内部资产管理。
如果改制后建立的国有公司或国家控股的公司设立了分公司，那么对分公司的资产管理依旧属于公司资产管理范围。公司可以统一经营这些资产，以达到总体上使资本增值的目的。公司的资本利益体现在公司对整个公司资产（包括分公司的资产）的有效运用的成果上。
曾经有人提出这样的问题：在公司内部资产管理中，是否可以采取承包制这种方式呢？厉以宁教授在这里指出，人们通常对承包制一词的含义理解不深——承包制一词专指在企业经营过程中发包方同承包方之间建立的一种契约关系，发包方将财产交给承包方经营，承包方定期向发包方缴纳费用。在20世纪80年代后期到90年代前期，中国的国有企业实行的承包制就是这种经营方式。至于一个企业内部在管理中所实行的责任制，虽然人们也称它为承包制，实际上这一用语是不妥的。厉以宁教授建议我们不要泛用承包制一词，而称之为责任制。在公司内部的资产管理中就可以实行责任制，甚至可以层层设立责任制，以便使企业资产管理有序。随着《公司法》的实施，数年前曾经实行过的承包制已被取代，但责任制则可以长存。
企业产品质量问题
类似“质量就是信誉”、“质量就是生命”这样的说法，相信大家并不陌生。的确，随着市场经济体制的建立，市场竞争越来越激烈，消费者的自我保护意识也越来越强，于是产品的质量往往决定了企业的竞争力，甚至在市场上的生存。一些企业总想依赖假冒伪劣产品来节约成本，殊不知短暂和表面的“收获”背后隐藏着巨大的损失，且听厉以宁教授分析一下这“更大的浪费”。
厉以宁教授在各地考察时，时常会听到人们反映，现在产品质量太差了：劣质化肥农药，劣质生产工具，劣质消费品，坑害了不知多少消费者。这确实是一个值得引起注意的问题，因为产品质量低下给经济造成了不可估量的损失。
生产者买到劣质的商品作为生产资料并用以制造自己的产品，其结果不外两种情况：一种情况是以劣质生产资料制造出来的产品是劣质的，形成对资源的浪费；另一种情况是生产者必须追加一定的投入，以避免生产出劣质的产品，而追加的投入也是资源的浪费。可见，无论哪一种情况都说明生产者将因此而遭到损失。如果这些生产者生产出来的质量低下的产品依然是供其他生产者使用的生产资料，那么上述浪费将会在下一个生产过程中再现。
