宋微宗见辽国兵败如山倒，又闻辽燕王耶律淳死，见有机可趁，再命童贯、蔡攸出兵。此时，辽涿州知州守将相继归降宋朝，打开了通向燕京之路。虽然宋军一度攻入燕京城，与辽军展开肉搏战，但因后援未至，被迫撤退。宋徽宗亲自部署的第二次攻燕之役又以惨败告终。
公元1123 年正月，乾顺再次命晋王察哥率兵5万救辽，大军行进到辽国镇州，金将娄室早已在此布下重兵，且在霸德山西南二十里遍筑寨堡，阻断了夏国通往辽国的一切道路。夏军虽屡次出击，试图冲破金人的防线，但都没有成功。金兵都统完颜娄室派兵驻守镇州，在霸德山筑城阻截，使西夏援军无法向前挺进。金军都统斡鲁命令斡离不、银术二将率军袭击在阴山避难的天祚帝。天祚帝派人向金军呈送国印诈降，以作缓兵之计，然后向西逃遁到云内州。
3月，辽国又发生内乱。原来耶律淳病死后，其妻德妃不顾众大臣反对，临朝称帝，改年号为德兴。宰相李处温父子觉得前景渺茫，密谋劫持德妃降宋，因处事不慎被德妃发现，当即拘捕并赐死。此事激起了李处温旧部的哗变，一时燕京处于群龙无首的血腥混战之中。金兵趁机一举攻下燕京。金太祖对宋徽宗派来接收燕京的使者态度十分强硬与傲慢，并责问马植道：“当初宋金两国相约联合攻辽，为什么金兵到燕京城下，并不见宋军一人一骑？”问得马植哑口无言。马植道：“宋朝按照‘盟约’，两次攻击燕京未下，并无毁约之举，我主还望金国依‘宋金之约’将燕云十六州归还宋朝。”金太祖道：“既然宋朝背弃前约，未能攻下燕京，金国只将当初议定的后晋石敬瑭割给辽国的燕京地区归宋，不能将营州、平州、滦州还给宋朝，此三地是后唐刘仁恭献给契丹的，并非后晋割让。”金太祖态度强硬地毁约，宋朝忍气吞声的自食苦果。
几经交涉，金国终于答应将后晋割给辽国的燕京及其附近六州之地归还宋朝，条件是宋朝除每年把给辽的岁币如数转给金外，另添每年一百万贯的“代税钱”。所谓“代税钱”是指金人规定的由宋朝缴纳燕京地区的租税，实际上是一种赔款。
4月，宋徽宗派童贯、蔡攸代表朝廷前去接收燕京地区。
金兵撤退时，将燕京一带的人口、金帛劫掠一空，留下几座空城送给了宋朝。童贯、蔡攸等人接收燕京后还朝，给宋徽宗上了一道阿谀奉承的奏章，称“燕京地区的百姓箪食壶浆，夹道欢迎王师，焚香以颂圣德”。徽宗闻之大喜，即令班师。
收复燕云后，宋徽宗格外得意，自以为建立了不世之功，宣布大赦天下，命王安中作“复燕云碑”，树立在延寿寺中以纪念这一功业，并降诏：“凡参与收复燕云六州的有功将士，勋臣旧戚官加一品。”一时，朝廷上下都沉浸在胜利的喜悦之中。
5月，乾顺得知辽天祚帝驻跸之地离夏国很近，遣使迎驾，请天祚帝暂到夏国避难，以图再举。
且说辽国天祚帝奔逃时尽弃辎重车仗，只带着随身侍从逃入阴山，吃草根，喝泉水，夜卧山涧，冻得瑟瑟发抖，白天，头顶烈日，渴得嗓子里冒烟，整天东躲西藏，马夫萧天晃挖了一筐子苦苦菜，欲生火蒸煮，侍卫萧迭虎忙阻止道：“不可，金兵看见烟火必来追捕，你我都没命了。”天祚帝嚼着生苦苦菜，嘴角流着绿水，叹息道：“昔日锦衣玉食堆之如山，何曾想到，今天煮一瓢野菜竟成奢望。”边嚼生野菜边作歌曰：
“君之落难兮有谁怜，惶惶奔逃兮入阴山。
天作锦被兮地作毡，生嚼野菜兮作御膳。
林莽枯木兮如御辇，岩洞麓壑兮作金殿。
百官今日兮知何处，唯有虎狼兮来相伴。”
乾顺闻知天祚帝的处境后，唏嘘不已，谓群臣曰：“辽国百年之基业，毁于一旦，究其原因，国事盛于勤而荒于嬉，我等不得不察。”
6月，为了感谢乾顺，辽天祚帝遣使册封李乾顺为夏国皇帝，并请求夏国再次发兵救辽。尽管辽国此时气数将尽，辽国册封对乾顺已是无足轻重，但这却是西夏自元昊称帝建国以来，第一次得到邻国的承认。乾顺便派遣使臣曹价前去问候天祚帝的饮食起居，并馈赠粮饷以解其忧。正当乾顺准备迎接天祚帝到夏国避难之时，金国元帅宗望已到阴山，遣使臣持书到夏国议和。书曰：“辽国无道，金主替天伐暴，铲除奸逆，大军所至，攻无不克，战无不胜，辽国已名存实亡。若夏国能助金国擒拿亡国之君天祚帝，押送金国，并向金称臣纳贡，金国将辽西北之地割让于夏。”乾顺虽然知道辽国灭亡已不可避免，但仍想继续援辽，又惧怕金军强大，一时拿不定注意，大臣们意见不一。
7月，辽天祚帝遣使降诏，命夏国主李乾顺速发救兵。乾顺经过再三考虑，终于还是决定答应金的条件，以事辽之礼事金，不再发兵救辽。
乾顺长子仁爱多才多艺，乾顺与其母成安公主都很钟爱他。
仁爱听说此事后，急忙来到燕宁殿，见到父母后，便跪地大哭道：“辽主平日待我甚厚，如今有难，岂能坐视不救。辽与夏国世代宗亲，夏以臣之礼事辽，与家来说，乃姻亲，与国来说，乃君臣，于家于国都应全力救辽。金人者，虎狼也，残忍暴馁，言而无信，如我坐视辽亡，则大夏危在旦夕。岂有弃君父而事豺狼乎！”
成安公主也不由地痛哭起来。
乾顺看着公主和仁爱，叹了一口气说：“夏与辽世代友好，朕岂能坐视辽亡，只是几次发兵援辽，连连战败。如此下去，我大夏也难保。朕不能不以大夏的存亡为重啊！”
1124 年（夏元德六年，金天会二年）正月，夏崇宗乾顺派遣御史中丞芭里公亮向金国奉表称臣，并明确要求金践行割地诺言。其表云：
“始奉誓表，以事辽之礼称藩，请受割赐之地。宗翰承制，割下寨以北，阴山以南，乙室耶刮部吐禄泺之西，以赐之”。也就是说，西夏以事辽之礼事金，交换的条件是：金国必须将原来辽国的天德军、云内州、金肃州、河清军（今内蒙古东胜县北）及武州（今山西五寨县）等地割让给西夏。金太宗降诏：“一切均按旧议办理。”
3月，乾顺为了答谢金国所赐土地，再次派遣使臣芭里公亮带着西夏的地方特产向金太宗进献，并呈上誓表曰：
“臣与辽国世通姻契，名系藩臣，辄为援以启端，曾犯威而结畔。既速违天之咎，果罹败绩之忧。蒙降德音以宽前罪，仍赐土地，用广藩篱，载惟含垢之恩，常切戴天之望。自今以后，凡于岁时朝贺、贡进表章、使人往复等事，一切永依臣事辽国旧例。其契丹昏主今不在臣境，至如奔窜到此，不复存泊，即当执献。若大朝知其所在，以兵追捕，无敢为地及依前援助。其或征兵，即当依应。至如殊方异域朝觐天阙，合经当国道路，亦不阻节。以上所叙数事，臣誓固此诚，传嗣不变，苟或有渝，天地鉴察，神明殛之，祸及子孙，不克享国。”
金兵攻取辽国武州后，按照宋朝和金国的协议，却将它交给了宋朝。乾顺闻之大怒道：“金国言而无信，我当以兵取之，且看金太宗何以应对。”
7月，乾顺出兵夺取武、朔等州。宋宣抚使谭镇命、李嗣本率兵迎战，双方相持数日不见分晓。10月，乾顺派遣使臣捧表至金，谴责金言而无信，并要金出面主持公道，按夏金协议，将宋朝侵占得辽国土地归还给夏。
金太宗阅看表章后，对臣僚说：“夏国素号狡狯，唯务诈诞。”在接见西夏使臣时敷衍道：“请告你主放心，我已命西南、西北两路都统宗翰从宜定夺”。
此时，虽然金太祖已于1123年8月病死在返回上京的路上，但金灭辽的势头没有丝毫减弱。新即位的金太宗完颜杲（gǎo）联合西夏，对天祚帝穷追不舍。
1124年冬，天祚帝不听大臣耶律大石等人的劝阻，率残军出夹山，南下武州(今山西省神池县)，试图收复山西州县，结果又被金军击败，许多部下投降了金军。
1125正月，天祚帝经天德军(今内蒙古呼和浩特市东)过沙漠，向西逃窜，路上水粮断绝，只能吞咽冰雪充饥止渴。2月，他逃到应州新城(今山西省怀仁县西)东，被金兵追上俘获。金太宗降封他为海滨王，不久改封为豫王，没过多久，金人又将他杀死，并且驱赶马群将他的尸体踩成一堆肉泥。文翁有《梦江南、叹辽君》词一首云：
江山尽，臣民恨因谁？金戈铁马血雨飞，骤风惊破胆瓶梅。昏君是****。
又有《忆王孙、悲辽臣》词云：
西风一夜翦红袍。残枝败叶空寂寥？回望故国掩蓬蒿。悲嚎啕。愁似钱塘万倾潮。
辽立国210年，历经9位帝王，至此灭亡。
辽灭亡后，仁爱王子悒郁而死，成安公主知故国已亡，悲痛不已，在宫中绝食而亡。后人有诗叹曰 ：
道旁僵臣满累囚，过去华车似水流。
红粉哭随回纥马，为谁一步一回头。
随着辽的灭亡，金国和宋朝的矛盾急剧上升。
1125年2月，金国在灭辽后，稍事休整，旋即以宋朝收纳辽降将张皼为借口，发动了侵宋战争。11月，金兵分东西两路南下，东路由完颜宗望率领，从平州出发，占檀州、蓟州等地，宋朝守将闻风而降，金人长驱直下，渡黄河，直逼开封。西路军由完颜宗翰率领，从云中出发，直扑太原，镇守西北的童贯不思抵抗，匆匆逃跑。金人不战而攻下燕山，长驱南下，惊恐不已的宋徽宗强迫其子赵桓就任皇帝位，尊号为宋钦宗。
做了太上皇的宋徽宗南下逃命。被徽宗任命为东京留守的童贯不思抵抗，率领临时招募的几万人的“胜捷军”一路狂逃，南下追赶太上皇。童贯的亡国行径，引起了朝臣的强烈不满，以大学士陈东为首的谏官纷纷上书弹劾童贯，揭露童贯的滔天罪行。面对公愤，宋钦宗下诏：“革去童贯一切军政职务，打入天牢候审。”同时公布了童贯祸国殃民的十大罪状，不久，下诣将祸国殃民的童贯逮捕，就地处死。文翁有诗叹云：
谁掌国柄主王侯，阉竖狂恣出蠢谋。
北国虎豹喋血来，中原王气黯然收。
1126年1月，金兵围攻开封，种师道奉命勤王，当他率领西北边防军5万人马星夜兼程赶到开封时，漫山遍野全是金兵，把开封城围了个水泄不通，形势万分危急。怎见得，有诗为证：
四野旌旗迷丽日，漫天杀气乱行云。
刀枪剑戟寒飒飒，鞭锤棍棒冷森森。
弓似弯月帐前挂，箭如寒星布营门。
金甲烁烁如天兵，银盔闪闪似玉钟。
嚓嚓锣响惊天地，咚咚鼓吼如雷鸣。
宋兵见此光景，倒吸了一口冷气。
种师道命宋军在距金兵五里之地扎下营寨，歇息一晚，第二天一早，率大军直捣金营。先锋大将郭祖德，一马当先，闯入金营，挥动丈八长矛，左冲右突，直杀得金兵哭爹喊娘。金将娄阿室见郭祖德勇不可挡，“哇呀呀”嘶叫着来战郭祖德，他手握两把二百多斤重的铜锁，以泰山压顶之势朝郭祖德砸来，郭祖德举枪相迎，只听“咯嚓”一声，郭祖德双臂发麻，虎口震裂，胯下的黄骠马“咴咴”一声长嘶，几乎被震倒。郭祖德刚挡住一锁，娄阿室又劈头盖脑砸下第二锁，郭祖德欲举枪相迎已来不及了，急忙来了个镫里藏身，娄阿室这一锁正好砸在马腰上，把马和郭祖德一起齐刷刷砸为两截。由于用力过猛，娄阿室也摔下马来，正好郭武赶到，一刀结果了他的性命。文翁有诗赞郭祖德曰：
忠烈千秋志如钢，闯关夺隘勇非常。
身经百战惊敌胆，可叹宋朝失栋梁。
