时光流逝，公元1041年的二月转眼就到了。韩琦在新春之际先接到了开封的训令，问他为何逾期不出兵？不是说好了元月出征的吗？
韩琦郁闷，只好派任福出面，进京去陈述一下泾原路的军事现状。没等任福走出陕西，突然间传来警报，西夏方面在折姜会区域集结军队，经天都山侵入了宋朝边界，目标直指泾原路的渭州，领兵人是皇帝李元昊本人。
韩琦马上赶往镇戎军。这个行动意味着他迎头拦住了李元昊，把自身处于最前沿。因为镇戎军的身后才是渭州城。在这里他紧急召回了任福，把镇戎军里所有的精锐都交给了他，再招募18000名义勇，唯恐战力不够，又把泾原帅司里的各路名将，如王珪、武英、朱观、桑怿还有参军事耿傅，统统都派出去配合他。全体迎敌，但要注意，目的却不是迎战。
韩琦并不是一个狂热的激战派，他始终都很清醒。他命令任福等人从镇戎军出发，先向正西方行军，第一站怀远寨，然后转向南，也就是向自身的腹地前进，到得胜砦，最后的目标是羊牧隆城，这样就基本上与西夏军队的侵犯态势平行，决不做抵抗或者交战，那是我韩琦本人的任务。你们要时刻隐蔽自己，出敌之后。
这一路上，每隔40余里，就有一处军寨接应你们，无论是物质，还是休息，或者据兵防守的据点，都随处可见。可以说立于不败之地。你们要一直等待，直到李元昊攻城不克，精疲力尽时，才是你们出战的时候。那时就算不会全胜，也必定让西夏人狼狈不堪。
仓促之间，韩琦为这次战役立下了一个尽可能稳妥，但又杀机四伏的布局。把自身处于最前线，来鼓舞本方的斗志，以己方之险城，如镇戎军来消耗西夏军队的锐气，再安排任福等全部机动力量游走在战斗的边缘，在外线等待机会。从开始就为最后胜利的一击隐藏了实力。
不管战斗的结局怎样，他已经竭尽所能，把泾原路这一方之地的所有力量都发挥到极致。至于成败利钝，难道只有孔明有资格说——非臣之明所能逆睹也？
任福出战，热血沸腾，夜屠白豹城的凶狠仍然让他兴奋，他率领几千骑兵，以桑怿为前锋，杀向怀远寨，这一天是二月十日。
第二天，二月十一日时，他到达了怀远寨，就在这里，他得知了一个最新战报。附近的张家堡正发生激战，镇戎军西路都巡检常鼎、刘肃和西夏人遇上了。一个大战役中的小消息，却成了整个胜负的转折点。任福做出了一个勇将的选择，他闻讯即战，想都没想就率军冲了上去。
把韩琦写成书面文件的军令扔到了脑后，那上面清晰地写着——“……苟违节度，虽有功，亦斩！”如果你不听命令，没按照我事先安排的方式去作战，就算胜利了，我也砍你的头！
而任福的使命是隐藏，是等待，是游走于外线，可不是第一时间地杀向敌人。但战斗开始了，任福所部是宋军最精锐的部队，杀到之后砍瓜切菜一样地获胜，西夏人扔下几百具尸体，还有牛马骆驼开始逃命，任福下令追击。
这又是一个勇敢的决定，战而胜之，穷追不舍，他们居然一口气追逐了3天。3天之后，人困马乏，他们在行军中带的口粮都不够了。历代史书写到这里，都要嘲笑一下任福的好胜以及短视。追击也是战斗，连口粮都成问题，难道还想打胜仗吗？但有两个问题他们都忽略了。
第一，之所以一直追下去，是因为这股西夏逃兵的逃跑方向与韩琦原定的游走路线暗合。任福是既追击又赶路，方向都是羊牧隆城，反正都要走，为何不杀敌？
第二，这一路上就像韩琦所安排的那样，每隔40多里路就有军寨接应。军粮本是不成问题的，之所以会饿肚子，那是杀敌心切，没顾上吃！
这怎么能成为任福莽撞、幼稚的失败理由？到了第3天，也就是二月的十三日晚，任福命令全军停下，必须休整了，当时的地点是羊牧隆城的东南方数十里外的一片滩涂地，名叫好水川。
这一夜，任福是在平静和期待中度过的。说平静，前方就是羊牧隆城，主帅指示的位置就要到达。他的友军也增援到位，朱观和武英就屯扎在附近的龙落川，与好水川只隔一个山头，相距5里。还有羊牧隆城，那里有勇将王珪，上一次在镇戎军城下痛击西夏军队的悍将，更是他的得力臂助。
说期待，他派出的探子回报，前方一直逃命的敌军已经跑不动了，人数也变得更少。针对这种形势，他派人到龙落川联络朱观、武英，相约明早会兵，一起追击，吃掉这股败兵。再去王珪那里休整，任务杀敌两不误，堪称完美无缺。
第二天，二月十四日终于来临。任福全军早起，出六盘山沿好水川向羊牧隆城前进。这时另一方向朱观、武英部也拔营而起，两军基本平行，并没有在第一时间内会合，为的是尽量快速行军，去追击西夏人。一路疾行，前锋桑怿经笼竿城北追到了距羊牧隆城5里的地方。
就在这里，他发现路中央摆放着五六个很奇怪的东西。是木盒子，每个都不太大，但里边传出了翅膀屈伸还有鸣叫的声音。他立即就停了下来，这是战场，是允许耍诈，越诈越高明的地方。这到底是什么东西，这时出现在这里，到底有什么古怪？
他传令全军停止，通知主将来亲自观看。任福来了，他也觉得奇怪，但扔在一边继续前进更不妥。那么打开吧，一瞬间之后，几百只鸽子腾空而起，响亮的鸽哨声响遍山谷。中计了！宋军每个人都想到，这是军鸽，几百只鸽哨足以相比战鼓，传递消息。
那一天，飞越的翅膀越飞越高，鸽哨声渐渐升入高空，变得辽远悠扬。地面上大群的西夏军队涌了出来，一眼望不到边，那是西夏皇帝李元昊亲自带队的人马，又是十多万人，又是上次三川口之战的格局，两万余宋兵在本土境内面对近10倍的敌人。
中计的一瞬间，不知任福想到了什么。是明白之前追杀的敌军是诱饵，他恃勇前进，其实是自陷死地？还是说，能想到更深一层，为什么这么庞大的敌军一直运动到镇戎军与渭州之间的六盘山附近，进入宋朝泾原路腹地了，还一点都不知情？！
不可能有答案，前锋桑怿已经率军冲了上去，那是在尽量争取时间，让他能布置军队，结阵自保。哪还有时间想东想西？战场在瞬间沸腾，桑怿的前锋部队显得那么孤单，就像用一只木盆来阻挡汹涌而来的洪水，西夏人淹没了他们，继续冲向了后面的任福部队。
激战开始，从最初时宋军就陷入了绝对的劣势，他们甚至连列阵的时间都没有（福阵未成列），就遭受冲击。任福的形势比一年前的刘平还要恶劣，一马平川的山谷地，中间没有任何阻碍，连那条作为缓冲地的冰河都没有。他唯一的办法就是亲自冲锋，连他的儿子任怀亮在战斗中落马都无暇顾及。
就算这样，也只是在拖延着最后覆灭的时间。从上午辰时到正午的午时，两个时辰4个小时之后，宋军终于崩溃。任福在败军中想到了唯一的一个解救办法，他命令桑怿和自己的儿子带队冲向一座高山，据险而守，希望能多挺一阵，或许会有转机。
但是匆忙之间，他忘了一件事，西夏人是比他先到的战场！如果是埋伏，那么仅仅只有对面的伏兵吗？宋军冲向高山，突然间在山头上树起了西夏人的军旗，向左指，左边的伏兵起，向右指，右边的伏兵起，居高临下，向爬到半山腰的宋军压了下来……
任福在山下眼睁睁地看着自己的儿子和桑怿堕崖而死，大批的士兵更是死伤无数。败局己定，这时一个叫刘进的亲信小校对他说，将军，你快单独逃走吧（劝福自免），或许还来得及。任福百感交集，逃，还要单独逃，在这样的生死场上，怎能是一个“人”的选择？
“吾为大将，兵败，以死报国耳！”——这是任福说的最后一句话。然后他挺身决斗，身中十箭，面受两伤，最后一枪从他的左颊刺入，咽喉刺断而死。
任福所部全军覆没，战斗却更转激烈，5里之外的姚家川成为新的焦点。朱观、武英部行军到这里，几乎与任福同时被西夏人伏击。
但他们比较幸运，先是意外地得到了增援，渭州都监赵律奉韩琦的急令率领2200名骑兵从南方腹地处赶来，正赶上战斗打响。另一方面，李元昊在围攻任福，尽最大力量尽快地吞掉宋军的主将，没来及顾他们。
这时不同了，西夏人大军合围，再没有半点侥幸的机会！战斗从任福覆灭的午时开始，直到午后3点到5点的申时，又两个多时辰过去，先是武英重伤，再是东边阵地的步兵崩溃，宋军的阵地终于松散了……最后的时刻到来，一个战士、一个宋朝人的本质在这时显露。
军队里有一位文官名叫耿傅，本职是庆州的通判，这时任任福军中的参军。危急中，武英把他拉到身边，劝他立即逃跑。但耿傅沉默，不回答。武英急了，对他说——英乃武人，兵败当死。君文吏，无军责，奈何与英俱死？
话说完，武英立即后悔，耿傅是位文官，但更是一位勇士。他仍然没有说话，反而挺身向前，指挥士卒继续抵抗。可西夏兵潮水一样涌来，转眼间他死在了乱军丛中。
当天好水川没有生还者，姚家川最后只逃出了朱观和1000多个士兵。他们很幸运地找到了一段当地土民遗留的残垣，以墙为根基，四面放箭，才支持到另一支援军的到来。那是泾原路军方最高人物，泾原部署、安抚副使兼秦凤路军马总管王仲宝亲自率军赴援，才得以生还。
这时战场薄暮，天色将晚，西夏人渐渐退去，纵目所见，宋军尸横遍野，短短一天之间宋军泾原路帅司中的名将们损失殆尽，任福、桑怿、武英、赵律、耿傅、訾斌、李简、王庆、李禹亨、刘钧等200余名将校无一生还，士兵阵亡过万，比前一战三川口时还要惨烈……可这还不包括王珪和他的4500名士兵。
好水川之战，英烈无数，最忠勇顽强的人是王珪。他和主战场里的所有人都不同，因为他本不必战死在这里。
