如果说并不知道汉中的情况究竟败坏到了何种地步的刘备的心情是紧张而不失期望的话，终于在阳平关被曹军包围之前越过阳平关到达武都的张飞心中则充满了焦虑与烦躁。
无论如何张飞是都不允许汉中有失的，不仅仅是因为汉中对于刘备而言实在是太过重要。
只是张飞虽然一心想要回师汉中，但是他的对手曹休、曹洪、张合、夏侯儒四人却非愚蠢之辈，前面三人不用多说，夏侯儒作为夏侯家的人夏侯尚的从弟本身也不是什么草包，虽然胆子可能小了一些，但却极有能力，一般人的武将还真未必会是他的对手。
曹休这一路的曹军一共约有两万人，主将是曹洪，但实际的指挥者是比起曹洪更有能力的曹休，旗下又有张合这样的大将，哪怕是张飞军有近三万人，想要一举击溃这些人也并不容易。
既然如此，张飞倒也不是没有想过留下部分人牵制主这股军队，主力感到阳平关于句扶一同破敌后直接去接南郑之围，只是这里事关刘备军的退路，自然不能够轻易送给曹操军，而且曹休等人显然也已经看破了刘军企图，一路上对张飞军步步紧逼，却又偏偏不与张飞军决战，搞得张飞军痛苦不已。
面对这种情况，张飞渐渐收起烦躁之心。
因而自从与曹洪军对峙起来之后，张飞做的最多的事就是派他的儿子张苞围着曹洪军大营打转，寻找曹军的弱点。
经过这么一找，张苞还真的发现了曹军大营几处薄弱的地方，只是这些地方究竟真的是曹军的弱点还是曹军故意摆出来的破绽那就不得而知，除了曹军大营方向的弱点之外，曹军在大营布置上也有一定的问题。
由于附近地形的缘故，大军能够布置的地方并不是很多，许多地方甚至只能够连山筑营，但是考虑到军队数量问题，又不可能尽是抢占高出，如此一来的话，要是蜀军能够抢占高处的话，无疑会占据极大的优势。
张苞把自己的建议告诉张飞之后，张飞倒并没有马上同意，因为这个方法久经战阵的张飞倒也不是没有想到过，但是这种方法恐怕耗时良久，而蜀军最需要的恰恰就是时间，要是不能够在曹军占据汉中前击败这股曹军，那么一切皆休。所以，比起这种好时可能太长的办法，如果可能的话，张飞情愿以牺牲三分之二的蜀军为代价，换取这场战斗的胜利。
“除此之外，父亲可有其他破敌之计？”在张飞烦躁的时候，张苞的一句话坚定了张飞的主意。
一语惊醒梦中人。被张苞提醒之后，张飞随即也恢复了冷静，认同的张苞的计策，开始率领大军与曹军在一片山地间展开了争夺一个个制高点的相拒战，虽然在这一过程中，双发真正的交战并不多，但是双方的主力却都不得不运动了起来，在一个个的山头不断转战，抢夺对于己方更加有力的位置，而在这个过程中，曹军的一大弱点也逐渐暴露了出来。
曹军不同于张飞军，有着下边的支援，本身军粮充足，但是曹洪所部为了实现进攻的突然性本身所带的军粮却并不多，因而只要是蜀军开始向威胁着曹军粮道的方向移动，曹军就不得不转营跟进，防止被蜀军断了粮道。只是曹军所不知道的是，在蜀军主力与曹洪军对峙的时候，一支有邓艾率领的约三千多人的精兵，已经避过了曹军的耳目翻山越岭绕了一个大圈，向着曹洪军的后方前进。
