由于刘备等人一时头脑发热又或者说是深思熟虑的发动了对曹军雍凉的攻击，使得汉中的守军总数只有两万人，而且还比较分散，南郑城的人马最多有七千人，阳平关有五千人，其他人都零散的分散在其他的城池要地之中维护地方治安，机动兵力也就只剩下谢云的这四千人，至于张飞的一千人虽然也可以作为机动兵力，但是张飞为什么把他们留下来？
除了让他们作为尖刀在必要的时候扭转战局之外，实际上也是为了见识黄权，一旦黄权有什么异动，这些人绝对会毫不客气。刘备是有识人之明张飞也确实尊敬士人，但是到了这种危机关头，谁又能够完全相信一个新降不久之人呢？而虽然说张飞这么做明显有监视的成分，但张飞毕竟不是主公，就算是惹了黄权，黄权也不会记恨到刘备头上，影响到对刘备的忠诚，一旦汉中之战取胜，大不了张飞亲自向黄权负荆请罪就是了。而以黄权的智商自然看出了张飞的打算，但是他本来就想报答刘备的恩义而毫无反心，所以很是坦然的接受了张飞的安排。
刘备最强大的地方就在于其无与伦比的人格魅力，这并不是用一两句厚黑学就能够解释的，因为古人虽然重义但却不是傻子尤其是诸葛亮、法正之类的人精又怎么可能那么容易被骗，如果不是因为刘备有那么一种发自真心的仁厚道义的话，他绝对不会得到那么多人的誓死追随。这边黄权有了人在城在的死志，在距离汉中不算远的褒中，守将刘敏已经用他的实际行动表达了自己的志向。
面对犹如天降一般的曹军前锋，刘敏很是恰当的表现出来自己的恐惧，虽然表示愿意投降，在骗了曹军使者入城之后，刘敏却突然变了脸，命令手下将使者在城楼上当着曹军的面活剐了。
这一下，曹军可全都毛了，曹将立刻指挥大军攻城，只是却不想这正中了刘敏的算计。原来有所准备的刘敏早就看出了曹军为了达到奇袭的目的一举占据汉中，必然是加速行军，而褒斜道年久失修又不是什么好走的道路，曹军必然无比疲惫，而且更不可能带有大器械，在这种情况下曹军只是唬人而已，战力实际上未必有多么可怕，在这种情况下诱使曹军攻城的话，必可取得胜利，到时候不仅可以极大的提高守城军卒的勇气，也能够极大的削弱曹军的锐气。
果不其然，被激怒的曹军的愤怒攻击并没有取得他们想要的战果，反而白白丢了数百具尸体，以至于曹军有了退意，而在这个时候刘敏果断抓住战机，带了三百多勇士从城门突然杀出，将这一股曹军打了个大败，前后丢下了一千多具尸体。
经此一战，褒中守军总算镇定了下来，在刘敏的指挥下有条不紊的往城墙上搬运着守城物资，动员着民夫，在曹军真正的攻击到来之前，做着最后的准备。
褒中并未陷落，这对于谢云而言无疑是一个好消息。虽然说褒中本来并不是什么军事重地，但是却刚好挡在南郑的家门口，应对北方来的敌人的时候，褒中多少还是能够发挥一定的作用的。
在还没有大修汉乐二城的时代，汉中西北方方向防御只能够依靠山险以及黄金谷，东侧则交给了阳平关，南北两侧则交给了大巴山与秦岭。在这种情况下，如果说没有褒斜道与米仓道的话，汉中真的可以说是固若金汤，但是偏偏有了这两条道。
比起米仓道来，从关中通往汉中的褒斜道在路况上本来是要好了不少的，但是褒斜道自从汉末一来便失去了维护，再加上张鲁有意无意的毁坏，褒斜道实际上已经变得十分难行，路况反倒不如张鲁大家修缮的米仓道。而且因为褒斜道本来就是栈道，路况最好的时候也并不能算是好走，一般情况下并不是大军行进的第一选择；再加上之前的战斗中曹军狼狈撤退，因而谁也没有想到曹军竟然会去而复返从褒斜道发动偷袭，于是乎曹军一到，整个汉中顿时一片混乱。。
也正是因为汉中猝然无备，有没有什么太好的防御地点，这才使得原本位置并不算重要的褒中显得重要起来，它的重要性并不是体现在能够能够挡住曹操的大军，事实上就连谢云自己都不抱这种不切实际的希望，谢云想的只是它能够坚持一两天，从而让南郑有一定的缓冲时间，好整顿武备征发壮丁。
虽然到目前为止还不清楚曹军的具体人数，但是既然曹军有这魄力奇袭汉中，自然不可能只是单纯的把希望寄托在所谓的奇袭上，在士兵的数量上也绝对不会少到哪里去，只有这样才有可能一记重拳直接攻下汉中，并成功守住汉中乃至从汉中出兵断刘备军退路。在这种情况下，对于刘备一方的汉中守军而言，保全整个汉中已经是不可能的事了，只能够优先保卫进出汉中的屏障阳平关以及汉中首府也是汉中人口物资最多的城市南郑。
在这种情况下，褒中的任务就是尽量延迟曹军到达南郑的时间，仅此而已。
南郑如今的守军加上张飞的手下虽然才不过八千之数，但是征发氐人编户以及汉中壮丁然后再开放汉中府库这些人穿上兵甲的话，那至少也能够再拉出一两万人来，出城野战的话这些人自然是只有被虐菜的份儿，但是站在城上御敌的话还是可以的。
等到了那个时候，南郑也算是守住了。南郑毕竟是一座雄城，城池比起下辨要坚固太多，各州防御物资也更加充足，只要人心安定的话，坚守三五个月还是不成问题的。
而只要成功守卫南郑三五个月，那么南郑就会变成一颗巨大的钉子，因为汉中大部分的物资不是被刘备出征时带走了就是留在南郑城中，如今秋收又已经过去了，在这种情况下曹军就算是占据了汉中的其他城市，也不能够持久，更不能够放心的出阳平关断刘备军后路，如此一来，汉中军的任务也算是是完成。
虽然说就算是这样，作为代价，汉中也很可能被曹操打烂了，但是依着汉中军的实力，能够做到这些已经是极限了，而且这还是在一切有利因素靠在汉中蜀军一方的情况下才行，要是稍有不慎的话，南郑被攻陷也是极有可能的，毕竟现对于几乎完全沦为军事要塞的下辨城，作为繁华都市的南郑城的不安定因素实在是太多了，这些不安定因素在没有外力作用的情况下还能够隐藏起来，而一旦有了外力有些事可就难说了。
不过到了这种时候，谢云也顾不得南郑城了，只能够相信黄权的能力，对于现在的谢云而言，最重要的是如何应对褒中的情况。
谢云并不知道昨晚刘敏的表现，只知道褒中的士兵不过两千多人，而参与围城的曹军至少有万人，且精锐程度上绝对完胜褒中城守军。而且曹军还用了围三缺一的法子，想要从气势上瓦解刘敏所部，从曹军的表现上来看，显然是很想刘敏所部赶快弃城逃跑的，而且到时候的话曹军一定不会对弃城而走的刘敏所部赶尽杀绝，而是逼迫其中一部分人跑到南郑城，好让他们宣传曹军的强大，进一步瓦解南郑城守军的气势。
只是曹军想不到的是，他们的这个表现却给了谢云军一个可乘之机，因为曹军没有围褒中的北门，本身也没有带多少骑兵，这就给了谢云军从北门进入褒中城的机会。
进入褒中城的好处显而易见，有了四千精兵的加入，褒中能够坚守的时间必然更长，而且在这种情况下曹军恐怕也不敢轻易分兵直接越过褒中前去攻击南郑，毕竟两千人和五千人还是有很大的区别的。只有两千人的时候，曹军为了赶时间尽快拿下南郑，自然可以只派少量兵力围困褒中，大军直接去攻击南郑，但要是有五千人的话，曹军总要在意一些。
只不过这么做也有一个很大的缺点，那就是谢云这支汉中唯一的刘备军机动力量将会被钉死在褒中城，完全失去了机动的价值，三千人虽然说多不多，但用在关键时刻的话绝对能够起到意想不到的作用，要是真的被钉死在褒中城，难免有些可惜，而且也不是上策。
思考一番之后，谢云最终决定暂不入城，而是利用熟知地理的优势隐藏到了褒中附近，等待时机，而机会也很快就到来了。
