得知曹操大军赶到汉中之后，已经从荆州出发的刘备带四万余兵力火速赶往汉中。再加上前不久从CD、巴西各地支援的各一万多精兵。和汉中原本的守军。现在汉中的兵马，已经超过了十一万。
总起来说，此时的刘备已经到了他到现在以来人生的最高峰，随着之前的招募士卒，麾下将士差不多可以达到十九万左右，其中包括被现汉中十一万余大军，荆州五万余，上庸张任麾下一万兵马，及分散各地守卫地方的各郡国兵两万，此外还有各地临时整编的诸如南蛮人之类的蛮夷部队等，可以说，刘备从来就没有像现在这样兵多将广过。
只是这些人中，可调动到汉中的兵力已经到了极限，剩下的两万多人是无论如何都不能够轻易离开的；而荆州军更不用说，只能够向哪里增兵而不能够从哪里调兵；毕竟，无论是汉中还是巴蜀都是刘备的新得之地，人心没完全归附，还有一点潜伏的反对势力，这这种情况下跟曹操见仗，真的不是明智之举，但也是不得已而为之。
而在武将方面，刘备则有张飞、马超、黄忠、赵云、陈到、魏延、李严、霍峻、雷铜、庞德、马岱、吴班、高翔、赵融等大将，外加即将到达的谢云。
谋士方面，更是有法正、庞统、黄权，诸葛亮留守蜀中，处理后勤粮草。
有了这么强悍的兵将阵容，此时兵力有些分散的曹操也不得不小心应对，毕竟曹操军虽多，但是这月余来，久攻不下，也伤亡了一万余人。
事实上，在曹操乃至整个曹营看来，刘备军中最著名最令人害怕的人物就是刘备、关羽、张飞、马超这四个人而已（黄忠还未成名），这四个人无一不是尸山骨海中杀出来的牛人，用兵的能力都可以跻身到顶级名将的行列，这四个人本身尤其是后三者更是万人敌的猛将，就算是曹操麾下的五子良将，在兵力相等的情况下，也未必能够击败这三人，甚至说被这三人击败的可能性更高。还有个近年不知从哪冒出的谢云，据报在蜀中颇有战绩，还在荆南打败吕蒙大军，也是一员不可多得的帅才。“刘大耳，你好福气。”曹操闷声道。
所以在看到刘备率军到来之后，操便萌生了一丝退意，“若是就这样走了，天下人会怎么看我曹孟德。“曹操心道，遂下令。”暂停攻城，待本丞相见一见这刘玄德。“
阳平关下，曹操暂停攻城，在军士的护拥下，走到射程外，大声道：“玄德，可否一见。”
关上闻言，缓缓一人走出，周围甲士明亮，刹是精锐。
“玄德，自赤壁一别，久不想见，不想，再见时，却是在这汉中之地。”
“久不相见，汉中贫寒之地，招待不周，还请孟德见谅。“刘备心道，要不是你驱虎吞狼，何必在此相见。
“玄德，我奉旨讨贼，不若归顺朝廷，何必抵抗朝廷天兵。“
“奉谁的旨，曹贼，你自己清楚。你擅自称公，当时王莽第二，我刘玄德备受国恩，有我在一天，必兴复汉室，营救天子。“说着拿出血诏，大声朗读起来。
关内士气顿时一震，曹操气的恼怒修天，也知多说无益：“下令，攻关。”
战斗扔再继续，不过现在的曹操，却是很不好过，刘备主力已到。双方兵力本就差距不多，阳平关太过险要，久攻不下，兵马折损日益增多。刘备又不时的派马超、张飞、黄忠来截取粮道。如今粮食已然吃紧，士气低下，曹操也不知该不该走。
