王建银
“公司”一词最早出自孔子的《大同列词传》，曰：“公者，数人之财；司者，运转之意。”其含义与现代公司大致相同，即公司是聚多人之财、共同运作之意，并被广泛认为是能够与蒸汽机相提并论的伟大发明。
然而就是这有着悠久历史背景下的产物，却因这样那样的缘由和目的，使公司运营者们时不时出地现争执和矛盾，甚至陷入诉讼风波。
结合本人日前经手的一桩公司决议撤销之诉的案件，虽耗时一年零八个月，但最终以协助企业化险为夷艰难结案，现就该案的诉讼过程及心得与大家分享。
抗并购，一致对外
通达公司系一国企改制企业，因种种缘由，企业负债累累，但公司所处的位置却非常适合地产开发。该市金鑫房地产公司对该地段关注已久，于是以私下收购通达公司股东股份的的方式，来达到绝对控股后拿下该公司，将通达公司近百亩土地全部用于地产开发。
在支付了高额的股权对价后，金鑫公司律师对其外部收购的行为提出质疑，认为该行为违反了我国《公司法》关于内部股东优先购买权的规定，建议采取内部收购。于是，金鑫公司与通达公司一副总在协商后，将金鑫公司的直接收购从形式上变更为以通达公司副总名义收购。
在公司股份被收购近49%的时候，通达公司剩余股东对金鑫公司的收购行为极力表示反对，并发生了肢体冲突。在剩余股东的召集下，通达公司提前七日通知全体股东召开股东会。
依据通达公司改制时的章程规定，到会股东于2011年6月6日选举出新一届法定代表人及公司监事等，其间，形式上收购股份的公司副总因反对选举而中途离开。
金鑫公司得知后，百般阻挠，无奈通达公司新的领导班子向心力极强，金鑫公司一时半会无法达到直接控股通达公司的目的，只好决定以诉讼的方式解决当前存在的问题。
成被告，一筹莫展
论企业经营，通达公司新的领导班子没有任何问题，可对于打官司来说，的确属于门外汉。
对于公司副总要求撤销该公司股东会决议的诉讼请求，通达公司新的领导层很明白：一旦此次案件败诉后的结果就是通达公司将不复存在不说，剩余股东的日子将会苦不堪言。
公司从企业改制，就备案的公司章程来说，共有三次变动：第一次是2001年的企业改制时人手一份的公司章程；第二次是2006年就企业章程的部分事项变更备案登记；第三次是作为原告的该公司副总亲自去备案的2009年章程，除了公司设立时的章程规定召开股东会须提前七日通知全体股东外，2009年备案的章程将该时间调整为提前十五日。如果依据原告此次起诉的2009年章程的时间规定，很明显，此次股东会的召开及形成的决议，因程序上违反该章程规定，依据法律规定，将会被依法撤销，公司也会再次陷入混乱。
该如何维持着难得的安定局面，新一届领导层一筹莫展。
受委托，剥茧抽丝
为了解决公司生死存亡的重大问题，经新的领导层协商，不在当地请律师，以防止金鑫公司利用当地的人脉左右或干扰律师的工作。经合作方推荐并多方比较后，通达公司决定聘请本人作为代理人帮助解决企业面临的棘手难题。
接手案件后，本人在反反复复查阅了从通达公司改制至今的所有工商档案及内部资料，最终发现，作为原告立案证据材料中的2009年公司章程在备案的内容及程序方面存在一些疑问。
该公司以往的公司章程均是由公司指派财务办理的，但唯独2009年备案章程却是由现在的原告单独去办理的，在认真核实备案股东的签字后，发现三分之二的股东签字均为伪造或代签，本人露出了久违的笑容。
巧安排，峰回路转
为了解决原告持有公司章程的效力问题，经征求该公司未转让股权股东的意见后，股东一致同意以诉讼的方式确认2009年的公司章程无效。
为此，代理律师向合议庭递交了中止审理股东会决议撤销案件的申请，并建议公司其他股东立即启动确认2009年公司备案章程无效之诉。
在长达近一年半的时间里，代理律师终于拿到了法院确认2009年公司备案章程无效的生效判决书。
险胜诉，烟消云散
在等待了长达近两年的时间里，通达公司终于换来了苦盼已久的结果，法院经审理认为，原告起诉要求撤销2011年6月6日的股东会决议没有事实依据及法律依据，驳回了原告的诉讼请求。
新一届领导班子及企业其他股东在感谢律师的付出外，不由得反思：一份小小的公司章程竟差点将企业易手他人。
虽然解决了内忧外患的现实问题，新一届领导层深切的感受到：在今后的公司运营中，务必要加强企业的风险防控意识，细节决定成败的教训，让领航者的他们在今后的工作中，不得不兢兢业业，如履薄冰。
结案语
面对纷繁复杂的诉讼案件，作为代理人，我们要善于运用“穷尽思维”，只要是案件可能涉及的知识或规定，我们都要学会兼容，在“去粗取精”的过程中，学会“扬长避短”，绝不应忽略细枝末节可能会给案件带来的种种转机，在遭遇“山重水复疑无路”的窘境时，要学会去寻找生的出口，以达到“柳暗花明又一村”的效果。
“细节决定成败”或许就是这个道理。
