国有独资商业银行与股份制商业银行和城市商业银行的最大不同是所有制的单一性，这也是造成国有商业银行很多行政化特征的主要原因。国有独资银行作为我国银行业的主体，其总资产（2000年末）占全社会金融机构总资产的比重仍有 62%。因此，国有独资银行的改革对我国金融改革举足轻重，本节将主要讨论和探讨关于国有独资商业银行股份制改造的步骤，以及与其相关的几个问题。
一、对国有独资银行股份制改造的争论
（一）关于产权模式改革
突出的问题是国有独资银行继续办成国有独资银行，还是办成国家控股的股份制银行。理论界实务界多数的看法，是要对国有银行实行股份制改造，把国有银行办成股份制银行。但也有观点认为，股份制改造并不能解决国有银行面临的主要问题，不能盲目地相信“一股就灵”。
持国有银行要实行股份制改造的观点认为：国有银行实行股份制改造的必要性至少有两点，可以有助于解决国有银行资本金的补充问题；有助于理清国有银行的产权关系，赢得一个高效的法人治理结构，从而使国有银行得以实现向现代企业的转制。
（二）股份制改造后的股权结构
多数观点认为，国有银行股份化后的股权结构必须保证国家控股。理由是中国目前仍处经济起飞阶段，资金还属于最重要的相对稀缺的资源，国家保持对这种资源的控制，对于资源优化配置和金融稳定是有利的。不赞成的观点认为，过分强调国家控股会导致原有体制复归和行政干预死灰复燃。
更多的观点认为，国有银行股份制改造要引入机构投资者，且应以机构股为主，形成国家股、国有企业法人股和国际国内个人公众股等多元化股权结构。但国有机构投资银行成为股东，会遇到现行法规中银行对关联企业贷款的限制规定的实际困难，从而使修改完善有关法规成为必要。
（三）股份制改造后的组织模式
一种观点认为，四大国有银行通过股份制改造成为四大银行集团，即打破目前的总行一级法人制，实行总行对一级分行、一级分行对二级分行控股的多级控股公司，总行是母公司、分行是子公司的多级法人关系。
第二种观点认为，四大国有银行应打破银行业的限制，通过股份化组建金融集团，以子母公司制形式将集团内各种综合性业务，既包括银行业务，也包括证券业务和保险业务包罗在内。这样做可以突破传统业务的约束，适应混业经营的需要；同时，又合乎《商业银行法》的规定，集团内各业仍分业经营，使监管仍可以分业实施。
第三种观点认为，应实行总行一级法人制和金融控股公司制相结合的组织模式。即国有银行的银行业务部分仍实行总分行制，保持总行一级法人。而对传统银行业务以外的投资银行业务和非银行金融业务或中间业务，可实行金融控股公司的组织方式。例如，可以将国有银行的新兴业务组建为信用卡公司、投资公司、基金管理公司、票据公司、咨询公司、消费信贷公司等等，由总行控股成立金融控股公司。这样既可以保持总行大跨度统一调度信贷资金统保支付的规模经营优势，又可以灵活适应多样化金融服务的需求。这种模式与美国分业监管时各家银行的实际做法相同。
二、国有独资商业银行股份化改造方式选择
在如何进行国有独资商业银行的股份制改造方式上，有许多观点和争论，也有很多人提出了方案，下面将对几种比较有影响股份制改造方案及其利弊进行分析研究。总的来讲，由于4家国有独资商业银行具体情况不一，可采取不同的方式进行股份制改造，建立有限责任公司或股份有限公司。
1.控股公司模式。将 4 家国有独资商业银行改造成为股份制控股公司，总行和分行为两级法人，总行作为母公司对作为子公司的分行实行控股。
这种模式有利于在国内外收购银行股份，也是国际上大多数银行集团的通行做法。主要困难是，与统一法人制度之间存在困难，上市前重组工作量大；上市公司要通过银行内部结算系统，上市公司与母公司之间存在大量关联交易；国内资本市场融资量有限。
2.基金持股模式。可以组建若干基金管理公司，通过个人购买基金，由基金管理公司购买国有独资商业银行的股票。
这种模式有利于吸收个人投资者资金，通过基金公司持股实行专业人士管理。但目前我国基金业尚不规范，还不能根据投资者不同的风险收益偏好去设计专业性基金品种，而且基金的开放运作、管理及运行机制与国外规范市场存在较大差距，在这种情况下组建控股国有独资商业银行的专业性基金公司，就涉及到公司由谁组建、管理，规模大小，公司的市场定位等问题，而且国有独资商业银行整体资产质量较差的状况能否吸引战略投资者也是个问题。
3.法人股模式。将4 家国有独资商业银行改造为以法人股形式的股份制银行，即现行的交通银行模式。
主要困难是目前国内难以募集到如此多的法人股金，且法人股不能流通，可作为上市前的过渡形式，但对以后的上市操作比较复杂。
4.个别分行先行上市模式。由于 4 家国有独资商业银行资本庞大，可考虑以下两种办法。分别把国有独资商业银行的海外子公司或国内子公司（包括合资子公司）在境外或境内上市，如中国银行；把国有独资商业银行的个别分行摘出来，独立注册成为子公司上市，此方案类似于“中国电信上市模式”。
其优点是，由于募集资金规模相对全面上市要小，可以选择境内上市，这样受到的政策限制相对较小；选取优质资产为上市主体易于吸引潜在投资者，而且整体估价更高；中国加入 WTO后，经济发达地区的分行面临外资银行竞争的巨大压力，选择上述地区分行上市，有助于加速银行业的重组，增强市场竞争力；分步上市可推动国有独资商业银行的全面重组。主要问题是，与统一法人制度之间存在矛盾；现有管理信息系统可能满足不了需要；上市公司要通过银行内部结算系统；初次融资规模有限，不可能解决银行作为整体面临的资本金不足问题。
5.整体上市模式。整体上将某家国有独资商业银行进行股份制改造，全部上市。其主要缺陷是市场容量可能不足，要求改革税收制度、会计制度及政府允许外资进入等政策限制，尤其是与西方公认的美国会计准则之间的差异如何分析和确认。
6.集团模式。将 4 家国有独资商业银行改造成为集团公司，集团下设子公司，子公司具有独立法人资格，集团公司可通过独资、控股等形式控制子公司。此模式类似于中国光大集团模式。集团模式与控股公司模式比较，可以合理规避分业经营限制，其他优缺点相同。
三、国有独资商业银行股份制改造的步骤
国有独资商业银行改革特别是股份化改造是个艰难的转制过程，不可能一蹴而就。既有国有独资商业银行克服目前多种困难逐步创造条件的问题，也有逐步改善国有独资商业银行商业化经营的外部环境为其创造条件的问题，这些都需要分步骤逐步解决。中国人民银行行长戴相龙在2001 年9 月13 日举行的“21 世纪的中国与世界”国际论坛上表示，从 2002年开始，要按照现代企业制度的要求，分步对国有独资商业银行进行综合改革。国有独资商业银行的改革大体可分为三步：
第一步，按照国有独资公司的形式更新经营管理制度。主要任务是，精简机构和人员，实行谨慎会计制度，完善激励和约束机制，明显降低不良贷款比率。
第二步，在做好上述工作的基础上，将有条件的国有独资商业银行改组为国家控股的股份制商业银行。国内企业、居民和外国资本都可以参股，完善商业银行的公司治理。
第三步，将符合条件的国家控股的股份制商业银行公开上市。
分三步走的考虑基于这样一个基本的事实，目前国有独资商业银行无论从资产质量、财务状况和运作机制上都不具备上市的条件。必须经过一系列的分阶段的改革，才能达到上市的标准。因此对国有独资商业银行来说，当务之急是加快内部改革改组。首先解决不良贷款比例过高和财务困难问题，实行制度更新，搭建起规范的公司法人治理结构。在此基础上，再将国有独资体制改造为股份制体制，最后才能谈得上上市问题。
国有独资商业银行改制为不同模式的股份制商业银行后，要按照现代企业制度要求，设立股东会、董事会、监事会，建立董事会主导下的现代公司治理结构。董事会作为股东的代理人，对股东承担责任，负责经营活动中的重大决策，聘任经理人员。经理人员与国有独资商业银行是聘用关系，负责日常经营。监事会负责对董事会和经理人员的监督。
国有独资商业银行的股权可向其他法人股东、个人投资者、外国投资者出售，一般股东所持股份不超过总股份的5%，国家只实行相对控股。国家股东与其他法人股东以其出资额为限行使所有者权利，承担有限责任。要明确由财政部代表国家对国有独资商业银行通过控股、参股等形式行使所有者职责。国有独资商业银行进行股份制改造后，依法享有法人财产权，独立承担民事责任。
鼓励国有独资商业银行之间交叉合并、收购、重组分支机构，允许通过商业行为由股份制商业银行、城市商业银行、城乡信用社、证券公司、保险公司收购、兼并国有独资商业银行分支机构。撤销地市重复设置的分支行，精简业务量少、长期亏损的县（市）支行和营业网点。在撤并分支机构的同时，允许国有独资商业银行在成本效益核算、合理布局的基础上提出下一年度的机构设置规划。可以建立许可业务范围内的外包专业性公司（合资子公司），如票据公司、信用卡公司、资信公司等。
中国商业银行的改革涉及面广，需要有关方面的共同努力，单靠商业银行自身独进是很难成功的。因此，在中国商业银行的改革深化过程中，还需要相应的配套措施和较好的外部环境。
