孙膑用同一条计策两败庞涓，主要是抓住了庞涓的心理弱点。庞涓技不如人，又逞强好斗，最后兵败身死。
分析利弊
魏国在桂陵之战败给齐国，并未伤及元气。桂陵之战的第二年，即周显王十七年（前352），魏国联合韩国在襄陵打败了齐、宋、卫多国联军。前344年，魏惠王又召开了逢泽（今河南开封东南）之会，参加会盟的有12个诸侯国，会后魏惠王还带着其他国家的国君一同去朝见了周天子，俨然一副霸主的模样。
前341年，魏惠王以韩国没有参加当年的逢泽之会为由，派太子申和庞涓率兵大举进攻韩国，韩国向齐国求救。那时候齐威王已经死了，他的儿子齐宣王召集群臣商议对策。齐相邹忌认为韩、魏相互攻击对齐国是好事，齐国可以隔岸观火，坐收渔翁之利，因此不该发兵援韩。大夫田忌则认为魏、韩相争，韩败魏胜是必然的结果，魏国胜利则魏国的实力增强，对齐国不是好事，因此不能袖手旁观。两人意见相左，齐宣王只好征询孙膑的意见。孙膑说道：“魏国自恃其强，屡次起兵攻击邻国，早晚会殃及齐国。如果听任韩国投降魏国，只能使魏国更加强大，从而对齐国形成巨大威胁，因而不救韩国是不明智的。然而，齐国的军队必须为齐国的利益而战，如果过早地出兵，就等于齐国代替韩国作战，韩国坐享其成，那样对齐国也是不利的。”
齐宣王听了，连说分析得好，接着问道：“那到底该怎么办呢？”孙膑说道：“我们要许诺韩国出兵，让他们放心，韩国知道齐国出兵相救，必然尽全力抵抗魏国，魏军见韩国不投降，必然会倾其全力攻击。等到魏、韩两军的实力消耗差不多时，我们再出兵攻击疲惫的魏国，拯救危亡的韩国，这样才会收到事半功倍的效果。”齐宣王认为孙膑的分析非常有理，就告诉韩国的使者说齐国一定出兵救韩。韩国国君听了，放弃了投降的念头，拼命抵抗魏军。
不久，韩国再次请求齐国救援，于是齐宣王派田忌、孙膑带兵救韩国。孙膑又使出他的老方法，不去救韩，却直接去攻魏国。庞涓得到本国的告急文书，只好退兵回魏。
庞涓之死
齐军见魏军回防，便开始退军。孙膑对田忌说：“魏军好战，一向轻视齐军，我们将计就计，装作惧怕魏军的样子，让他们中计。”
于是孙膑实行减灶之法，在退兵途中，第一天造10万人做饭用的锅灶，第二天减为5万人的炉灶，第三天减为3万人。魏军的追兵到达齐军扎营的地方后，庞涓都叫人数做饭的炉灶，一连三天每天都在减少，庞涓由此嘲笑齐军胆小，于是和太子申带领魏军的精锐部队，日夜兼程地追赶齐军。
当孙膑探知魏军已过沙鹿山时，屈指计程，料定魏军天黑时必会到达马陵（今河南范县西南）。马陵地势险峻，一条窄道夹在两山中间，道旁树木丛生，是设伏歼敌的好战场。于是孙膑命令齐军停止退却，砍伐树木，堵塞道路，还把许多战车和武器作为障碍物，并让齐军的弓箭手埋伏在两面，吩咐他们见到树下火光，就一齐放箭。
魏军追到马陵时天已经黑了，庞涓见前面的路被木头堵住了，就吩咐士兵清理。这时，一个士兵报告说一棵树上有字，因天色昏暗，看不清楚。庞涓叫士兵点火把来照，只见树上写着：“庞涓死于此树下。”庞涓大吃一惊，连忙吩咐退兵，可是已经晚了。四周的齐军万箭齐发，魏军死伤无数。庞涓惊慌失措，明白是中了孙膑的计，但悔之晚矣。心高气傲的庞涓担心如果兵败被俘会受孙膑的报复折辱，便拔剑自刎了。魏军失了主帅，更加乱做一团，齐军乘势大破魏军，把魏太子申也俘虏了。
马陵一役，齐军大获全胜，魏国则主力被歼，元气大伤。这一切都是出自孙膑巧妙的安排。孙膑运筹帷幄，一战成名，从此齐国也取代魏国，成为了东方最强大的国家。
