曹嵩隐居在琅琊，当日接到曹操的书信，便与弟曹德及一家老小四十余人，带从者百余人。车百余辆，径往兖州而来。
陶谦感激曹操带兵解围，得知曹嵩一行人经过徐州，连忙出境相迎，再拜致敬，大设宴席，款待三日。
曹嵩走时，陶谦亲自送到城外，并张闿率部将五百人护送。
却不想那张闿本是黄巾余党，见财起意，在半路砍杀曹嵩一家，劫财而去，应劭死命逃脱，投袁绍去了。
曹操得知后，哭倒于地，众人救起，曹操切齿道：“陶谦纵兵杀我父，此仇不共戴天！我要亲率大军，洗荡徐州，报仇雪恨！”
曹操领荀彧、程昱领军三万留守，其余尽下奔徐州来。
夏侯惇，李典、于禁为先锋。
曹操下令：但得城池，将城中百姓，尽行屠戮，以雪父仇。
九江太守边让，与陶谦交厚，得知徐州有难，自引兵五千前来救援。
曹操闻之大怒，使夏侯惇领军截杀。
陈宫亦与陶谦交厚，问曹操兵犯徐州，星夜赶来劝说，曹操本不欲见，但念旧恩，招入帐中。
陈宫进帐后，立即劝说道：“今知明公兵临徐州，所到之处，屠戮百姓，特来进言，陶谦乃仁人君子，非好利忘义之辈。尊父之死，实小人之乱尔，与陶谦何干，与百姓何干？望明公三思。”
曹操闻言怒骂：“你昔日弃我而去，今又有和面目复来相见？陶谦杀我一家，誓当摘胆挖心，报仇雪恨！”
陈宫出而长叹，驰马北去。
时孙策正经淮南，欲西往长安见袁术，却不想路遇贼人一伙，似劫掠而归。
遂带亲随数十人冲杀而去，那贼首仗着人多，亦不畏惧，奔马杀去。
竟一合就被孙策刺死，贼众见状，四三逃开。
孙策暴喝，领亲随擒杀，最后的降寇百余人。
喝问之后，孙策得知刚刚被刺死的一人是张闿，这些人本是黄巾余党，后归顺陶谦，被陶谦派去护送曹嵩一家，不想张闿杀人劫财，逃向淮南。
孙策大惊，竟是这些人让曹操兵戮徐州，思量之后，孙策让亲随绑了这百余贼寇，并割下张闿头颅，架着数十车财物赶向徐州。
时隔两日，孙策便赶至曹营，献上头颅、马车和百余贼寇，请曹操放过徐州百姓。
曹操命人将这百余贼寇削死，但不退兵，咬定陶谦乃是元凶，不破徐州誓不罢休。
孙策大怒，暴起喝骂，曹操念孙策杀了张闿等人，只命人乱棍打出。
孙策被打出曹营之后，亦无办法，往长安去了。
曹操兵临徐州屠戮百姓，陶谦悲痛至极，出城请罪，不料那曹操直接让夏侯惇杀来，陶谦被亲兵护送回城之后，欲要自缚前往曹营。
此时糜竺起身劝说，并自告奋勇，前往青州向袁谭求援。
糜竺赶至青州后，具告徐州惨状，让袁谭速带兵前往救援，那袁谭却说先得与父袁绍商议，并不派出兵马。
糜竺请求不到，忽又想起刘备，连夜赶去。
刘备得知后，回道：“义不容辞！”遂带着关张二人与糜竺向公孙瓒请兵。
那公孙瓒暗恼刘备上次不听他的交代，出兵攻打壶关，本不想借兵，最后却是本谋士关靖说动，借于刘备一万兵马，赵云亦是同行。
刘备带大军驰援徐州后，陈宫昼夜兼程赶到了邺城，想请袁绍发兵救助徐州，但袁绍担心出兵之后，公孙瓒率部来袭，竟托病而不见陈宫。
陈宫无奈之下，只得赶往河东。
河东现在被吕布、李肃等人占据，但是由于卫宁走的时，带走了大量百姓，河东一带竟是冷清无比，也只是靠近盐池，城中又有数十家大族的安邑城有些生气。
陈宫赶到之后，立刻求见吕布。
“还请将军出兵，救救徐州百姓”，陈宫见到吕布后就直接恳求。
吕布却是皱眉道：“我手下将士只两万余人，如何敌得过曹操大军！”
“将军此言差异，曹操兵马多是收降的黄巾贼寇，如何能与将军西凉劲旅相比，再说曹操领军尽杀往徐州，兖州空虚，将军一战即胜”，陈宫劝说道。
“这”，吕布却是不想冒险。
“将军，可否听宫一言？”陈宫说道。
“先生但讲无妨”，吕布说道。
“河东之地，乃是死地”，陈宫语出惊人。
“哦？”吕布面露惊色，问道：“此话怎讲？”
“自从卫宁迁移百姓之后，河东已是少有人烟，人少则无兵源，此其一也；河东本是卫宁根基，经营已久，他日卫宁休养生息，集并州之兵攻伐河东，将军两万人如何抵挡，此其二也；将军与袁术、袁绍都有仇怨，两袁左右相夹，将军焉能稳占河东，此其三也，有此三危，则河东为将军死地也”，陈宫为吕布分析道。
吕布豁然站起，面容严肃。
陈宫接着说道：“将军驻扎河东，三面受敌，亦无法补充兵力，形如困兽，当立即舍弃河东，趁曹操兴兵，后方空虚之时抢占兖州，兖州物富民众，将军得兖州便如鱼得水、如虎添翼，若能制止曹操屠戮百姓，更能得仁义之名，还望将军勿失良机，自困河东。”
“哈哈哈”，吕布仰天大笑。
那陈宫却是两眼不自觉一缩，心中忧虑。
笑罢，吕布躬身一拜，说道：“若无先生之言，布当危矣，幸天不绝我，遣先生来助！”
“将军，言重了”，陈宫还礼道，心中却是复杂。
“自今日起，先生便是布之军师”，吕布说道。
“多谢主公”，陈宫行主臣之礼。
“军师快快请起”，吕布扶起陈宫。
陈宫起身后说道：“不知主公何日出兵？”
“以军师之意？”吕布问道。
“事不宜迟，迟恐生变，必在曹操攻下徐州前，兵进兖州”，陈宫进言道。
“好，明日四更造饭，五更起兵，不知和河东可要留驻人马”，吕布问道。
“主公若得兖州，则河东乃鸡肋也，况此时主公兵只有两万余人，留驻河东至少五千人，那时怕主公攻打兖州力有不足，如此鸡肋不如弃之”，陈宫说道。
“好！依你言，不留一人”，吕布说道。
