而这时候的晋国，对齐国其实已经形成了战略包围的态势，齐国周围的鲁国、卫国、陈国、蔡国，都是晋国的附属国，齐国要想和晋国争雄，就必须要打破这个包围圈，要打破包围圈，核心就是要争取鲁国。在晏婴出使楚国成功之后，公元前543年，齐景公又邀请鲁昭公来齐国会盟，对于齐国来说，这是一次"一箭双雕"的会盟。这时期的齐景公，在信用晏婴的同时，又宠信了田开疆、公孙杰、古冶子3个宠臣，这3个人是当时的猛士，有勇冠三军的气概，也曾多次立下战功。齐景公起初用他们，是为了压制晏婴的威望，避免晏婴权力独大，但日久天长，这3个人飞扬跋扈，甚至经常拿着国君不当干部，搞得齐景公叫苦不迭。趁会盟鲁昭公的机会，晏婴定下了"二桃杀三士"之计。他故意在会盟中说，齐国桃园里结了6个金桃，请两个国君食用，结果齐鲁两国国君各吃了一个，晏婴和鲁国相国叔孙诺各吃了一个，剩下的两个，分给3个宠臣吃，两个桃子，3个宠臣当然没法分，结果3个宠臣互相表功要求吃桃，最后竟然为此纷纷自尽。略施小计，既除掉了自己的政敌，又在鲁国国君面前展示了自己的手腕，此情此景，自然让鲁昭公大为叹服，结果鲁国和齐国结成了盟友。齐国退还了先前占有鲁国的国土，两家从此双赢。值得一提的是，儒家宗师孔子，也作为鲁国的大司寇参加了这次会盟。
在拉拢了鲁国之后，齐国和晋国之间的冲突日烈。但是在早期，齐国还是暂时处于守势，尤其是晏婴担任相国的时候，一再倡导"不战而屈人之兵"，轻易不发动战争。而晋国自然也不能坐视齐国的强大，就在齐国与鲁国结盟后的第二年，即公元前542年，晋国随即联合燕国，从西线和北线两面，发动了对齐国的进攻。战报传来，齐景公起初十分慌乱，甚至懊悔不该杀掉田开疆等3个猛将，搞得现在国家无将可用，这时候晏婴却为他推荐了一个能将--田穰苴。但齐景公一开始不想用他，因为这个田穰苴是田桓子的族弟，而田家此时正为齐景公所忌惮。可是随着战局紧急，聊城、东阿等地都丢了，形势比人强，田穰苴也就因此挂帅了，齐景公还是不放心，特意命令自己的宠臣庄贾做监军，监督田穰苴打仗，但对田穰苴来说，这样可谓"睡觉送来枕头"，他本来作为田氏宗亲，地位就不高，要打胜仗就要立威，偏偏庄贾又是个不守纪律的人，上任第一天，田穰苴点将他就迟到了，田穰苴二话不说，立刻按照军规把庄贾处斩。此举立竿见影，齐军上下纪律严明，人人奋勇争先，果然一举挫败晋国进攻，这是自晋文公重耳以来，晋国在齐国面前吃到的第一次败仗，齐景公也因此感到扬眉吐气，战胜后的田穰苴被委任为大司马，掌握了齐国兵权，他就是后来被历代兵家所推崇的军神--司马穰苴。
在公元前542年战胜晋国之后，齐国迎来了自齐桓公以来国家最好的形势。文有晏婴主政，武有司马穰苴领军，又有梁邱据这样能言善辩的外交家，真个是群英荟萃上下一心，其国力显蒸蒸日上之势。但是在司马穰苴得胜后，晏婴却反对乘胜追击，因为此时齐国的国力还不足以支持和晋国的长期战争，养精蓄锐才是最好的选择。这以后，齐国就和晋国展开了"和平竞赛"，对内安心发展生产，积聚力量，这时候的晋国，却正好是士大夫坐大，内乱不止的时期，双方的实力对比此消彼长。公元前530年，晋昭公登基，力图再次确立晋国的霸业，因此邀请齐景公在平丘举行会盟，平丘在当时卫国的地界，为了压倒齐国，晋昭公动了血本，一下子出动了4000辆兵车，并派使者威逼齐景公，要齐景公必须参加。面对晋国咄咄逼人的攻势，齐景公深知此时齐国尚无力和晋国较量，因此选择了屈服。但是在会盟上，齐景公敏锐发现，此时晋国的大权，已经日益掌握在韩赵魏知范公孙等"六卿"手里。事后他对晏婴感叹道"一个团结的晋国，才是最可怕的"。因此齐国争霸的时机，就是等待晋国的不团结。
