"幡然悔悟"后的楚庄王，在除掉了若傲氏等反对势力后，其实已经大权独揽，但就像当年的齐桓公一样，他也面临着内政问题，齐桓公的内政问题是权力分散，而楚庄王的问题，却是捧着金饭碗要饭。
楚国的"金饭碗"，就是他们的生产条件。
在发展经济上，楚国既不缺土地，也不缺人，常年兼并南方部族，以及攻掠中原诸侯国，使他们的人口日益膨胀，土地更是广阔，但楚国此时经济条件有限也是真的。比起中原诸侯国来，楚国有一个要命的问题--天灾。当时楚国的主要经济区江汉平原，几乎是无年不灾，不是今年闹水灾，就是明年闹旱灾，连年的灾害不但激化了楚国的内部矛盾，更拖了楚国对外征战的后腿，要对外打仗，内部稳定是第一位的，要稳定，就要先救灾，问题的关键是，谁去救。
好在楚庄王有这样一个人--孙叔敖。
在今天，孙叔敖是中国历史上的名臣之一，他的出名，比起管仲搞改革来，孙叔敖其实就做了一件事--兴修水利。在成为一名名臣的同时，他更是彼时中国最杰出的水利专家。他在任时期做的最重要的工作，就是发动几十万民夫，在安徽寿县南修筑了人类历史上第一条大型运河工程--勺坡。因为这个水利工程的存在，楚国人摆脱了靠天吃饭的历史，洪涝灾害可以靠它泄洪，干旱时节更可凭它灌溉。楚国的经济，从此一日千里。楚国霸业的基础，也因此而奠定。
在解决了这个问题之后，楚庄王青锋出鞘，开始了北上争霸的历程。早在公元前606年，他就曾率军渡过黄河，进入到周王室所在的洛邑附近，在当地炫耀武力，并且对周王室的使者，询问周天子用的鼎的重量，这就是"问鼎"一词的由来，楚庄王的争霸之心，因此昭然若揭，而且他比其他搞"尊王攘夷"的人更实诚--我本来就是来争霸的，谁拿你周天子当盘菜。实诚的原因，在于他的实力。
楚庄王很快就证明，他不但实诚，更有实力。
楚国当时争霸的最主要对手，就是曾经击败过他的晋国，比起楚成王时期简单粗暴的进兵，楚庄王的手段更加丰富。他先是试探性地攻打中原的诸侯国郑国，顺势打服了郑国的邻国陈国，这两个国家，也就成了楚庄王进兵中原的跳板。但事情很快出现了反复，楚国撤退后，晋国再次出兵，两个国家又倒向了晋国。随后楚国又来，两个国家投降，楚国刚走，转眼又叛变，来回做了几番墙头草之后，楚国的军将们不耐烦了，他们强烈要求楚庄王下狠手，彻底消灭陈国。面对这块到手的肥肉，楚庄王却再次隐忍，他反而恢复了陈国的国君地位，大度地原谅了他们，得到了各诸侯国的称赞。但对另一个国家郑国，楚庄王却没这么客气，他派重兵大举进攻郑国，经过三个月包围后迫使郑国投降。之所以这么做，还是因为郑国的独特地位。这时期的郑国，是楚庄王争霸的对手--晋国的铁杆小弟，更是晋国与楚国之间的重要缓冲地带，对于晋国来说，陈国可以丢，郑国却万万不能丢。所以郑国告急后，晋国立刻组织兵马援救，由荀林父为大将，大举进攻楚军，这却恰恰落进了楚庄王的圈套--他本身就是以郑国为钓饵，吸引晋国来攻。现在鱼上钩了，就要收网。
