红十五军团为右路军，辖七十三、七十五、七十八师，另有八十一师、红二十八军、中央骑兵团亦属右路军，徐海东任军团长，程子华任政委。西方野战军总部随右路军行动。右路军从延川县贾家坪地区出发，经安塞、保安，挺进到“三边”高原。5月27日首战新城堡（今靖边），5月28日七十三师直取宁条梁（今梁镇），守敌不堪一击，望风而逃。接着，七十三师又包围了小桥畔洋教堂，经一昼两夜多次谈判，教堂捐献出大批粮食和布匹支援红军，双方和平解决；七十五师攻安边县城未克，由七十八师继续围攻安边县城。八十一师随野战军总部到柠条梁驻扎。
6月10日，西方野战军根据军委指示，决定右路军主力除了七十八师暂归彭司令员直接指挥围攻安边外，其余军团主力继续向西南推进。
与此同时，另由红二十八军、第八十一师、骑兵团组成中路军（又称北路军），总指挥宋时轮、政委宋任穷，接替七十八师继续执行夺取安边、堆子梁等地的任务，并负担右路军占领地区的“赤化”工作，建立和巩固根据地，使其与陕北根据地连成一片。但安边城虽小，城墙坚固，易守难攻，守敌为国民党军第八十六师的一个团，团首是陕北有名的顽匪张廷芝、张廷祥弟兄。而红八十一师兵力仅千人左右，又缺乏攻坚火器，加上安边城周围都是平坦的沙滩，无法构筑工事，所以红军七十五、七十八、八十一师先后几次攻坚，伤亡很大，均未能攻克。
右路军七十三师、七十五师于6月10日以后，兵分两路继续向西南进发，经定边白寨子、红柳沟，取道盐池县二道沟、后洼、麻黄山、红井子、黄家井、圈湾子、摆宴井、狼步掌、萌城等地，路过解放了盐池部分地区。并在盐池境内的王家庄窠建立了豫旺县苏维埃政府（见中共三边地委1944年7月《三边分区边境问题材料》），将盐池县西南部一些地方划为豫旺县甜水堡区的东北乡、正北乡和西北乡。6月21日黄昏占领王家团庄，27日拂晓一举攻下豫旺县（今同心县）城下马关，俘敌营长1名、县政府科长1名，缴枪150支、马100余匹。野战军总部随其行动，进驻下马关古城。7月下旬，十五军团主力进抵同心城、打拉池一带，随即发动群众，建立地方政权，并开展争取东北军等各项工作。
马鸿逵堵击红军驻守宁夏的武装力量，是宁夏省主席马鸿逵的军阀部队。马家军起势于清末时期，原是甘肃省河州地区（今临河）的一股回民地主武装。清光绪二十一年（1895年），甘肃发生了“河湟事变”。河州回民马福祥与其兄马福禄站在清朝统治者一边，积极编练地主民团武装，帮助清军镇压回民义军，受到清廷重视。1900年“八国联军”进攻北京时，马氏兄弟曾跟随董福祥参加了“庚子之役第一恶战”，马福禄在正阳门血战阵亡。在慈禧太后与光绪向西安逃亡途中，身为简练军统领的马福祥随军护驾“有功”，戴上了总兵官的头衔。在1916年初，马福祥旧部昭武军被改编为宁夏新军，委任马福祥之子马鸿逵为新军统领（司令）。1925年1月，冯玉祥在发动“北京政变”后，被段祺瑞政府任命为西北边防督办，并命其第二师师长刘郁芬率部入甘。在冯系集团的压力下，马福祥将苦心经营的地盘拱手交给了冯玉祥，自己就任北京政府航空督办。马鸿逵部被冯玉祥改编为国民军第七师，马鸿逵任师长，驻绥西五原、临河一带。1926年9月，冯玉祥五原誓师后参加北伐战争。马鸿逵升任国民联军第一方面军第四军军长，全军开往陕西，参加了西安解围战斗。1930年5月，蒋（介石）冯（玉祥）阎（锡山）中原大战之始，马鸿逵与韩复榘、石友三一起，临阵倒戈叛冯投蒋，受到蒋的重用，升任马鸿逵为第十五路军总指挥。1930年9月，冯玉祥在中原大战中彻底失败，对西北也失去了控制。隶属冯部的马鸿宾部队被蒋介石收编为新编第七师，马鸿宾任师长。1931年10月，蒋介石又将马鸿逵部编为第十五路军三四五师，开往鄂豫皖进攻苏区红军。1932年9月，蒋介石委任马鸿逵为宁夏省主席。1933年3月1日，马鸿逵走马上任，从而开始了马在宁夏长达17年的封建统治。
马鸿逵以十五路军总司令、省主席和省党部主任的三重身份，成为宁夏的“土皇帝”，把宁夏变成了独裁专制的马家小天下。
1935年9月，宁夏省主席马鸿逵接蒋介石命令，着截击长征北上的红军。马鸿逵也怕红军北上攻占宁夏，失去自己统治的地盘，因此即向定边调动人马，积极布防，并亲自到吴忠堡集合军官讲话，面授机宜。他说：“红军由海、固北上，我们在同心筑有工事，可以防御。你们看情况，不对时就往后撤。”他的意思是，惧怕红军力量强大，不能抵挡，必要时放弃河东，坚守河西。当时即派骑兵第二团（团长马光宗）第一营（营长孙兆祥）、二营（营长马希良）、三营（营长田风翔）和骑兵第一团的第三营（营长陈廷琳），驻防同心、王家团庄一带；派骑兵第一团（团长李得仓）第一营（营长马进锐）、第二营（营长马彥）驻防盐池；派骑兵第二旅第四团（团长马全忠）第一营（营长马如林）驻防预旺。1935年10月间，又调骑兵第二团的一、三两营到定边驻防。其原驻定边的高桂滋八十四师的一个步兵营，就回东边去了。
1936年2月，马鸿逵又调骑兵第二团回驻金积，调骑兵第一团（欠第二营）到盐池，调骑兵第一团第二营驻定边。
红军解放盐池6月10日，七十八师将围困安边的任务交红二十八军接替，挥师继续西进，途经定边县，侦知城内驻有敌军，即电报总部及军团部，请求袭击定边。6月16日，部队进入阵地，天黑以后开始进攻定边东城。马部骑兵稍有抵抗，即由西城撤退，一直退到盐池，又连同第一、三两营全部退到灵武。马鸿逵另派骑兵第二团第一营（欠一连）到盐池防守。
17日拂晓，红军三个团的主力先后突入定边城内，师长韩先楚亲自进城指挥作战，一举拿下定边城。政委崔田民立即拟电报告总部及军团部：经过一夜激战，攻克了定边城，歼灭马鸿逵一个骑兵连及保安团全部，俘敌350余人，缴获战马180匹。总部当即复电嘉奖：“你们机动灵活攻克定边，庆祝胜利，防务移交宋、宋（指二十八军军长宋时轮、政委宋任穷），继续向盐池侦察前进。”
6月18日，七十八师将定边防务任务移交红二十八军。韩先楚、崔田民（宋时轮也一同前往）带着七十八师连以上干部，骑着在定边缴获的战马，前往盐池勘察地形，侦探敌情，骑兵团派部队担任警戒。19日，七十八师大部队兵临盐池城下。红军十五军团七十八师，前身是刘志丹创立的功勋卓著的陕北老红军二十六军，是一支富有光荣传统、能征善战的英雄部队。下辖3个团：二三二团团长王得荣、政委刘懋功，二三三团团长彭仪隆、政委周庆安，二三四团团长何光宇、政委贺大增，全师1200多人。
盘踞在盐池城内的国民党县长屈伸，外号屈胡子，听说红军七十八师攻克定边，逼近盐池，十分惊慌。他一面向马鸿逵呼号救援，一面把由五六百人组成的壮丁队和临时拼凑的商团、民团统统集结进城，日夜操练，准备负隅顽抗。
马鸿逵得报，急派骑兵二团一营（欠一连）于6月15日从惠安堡、大水坑方向驰援盐池。骑兵营是青一色的黑马队，武器装备优良。开进城后，屈胡子立即与营长孙兆祥谋划对付红军的办法：紧闭城门，盘查行人，四处抓差，修筑工事，扒运城墙根下的沙子（盐池地方风大沙多，县城西墙年年被沙子拥住，行人可以翻越，因此要人工“扒沙”）。警察局、盐务局、保安队等反动地方武装四五十人，荷枪实弹，倾巢出动，进行各种反动宣传。他们满以为这样一来，盐池城就固若金汤，万无一失了。当七十八师骑兵侦察员抵盐池城下侦察时，躲在城墙工事里的屈胡子等人看到红军战士们都非常年轻，轻蔑地一笑说：“娃娃兵还能打仗？”
6月19日，红军部队包围了盐池县城，师部马上召集三个团的指挥员研究部署，于当晚向城上发起进攻。战斗打响后，红军指战员勇猛攻击，敌人凭险死守，疯狂扫射，战斗十分激烈。盐池城周围地形开阔，隐蔽条件很差；加上红军指战员长途奔袭，鞍马劳顿。而敌人居高临下，依托城墙高而厚、易守难攻的优势，以逸待劳，拚命顽抗。红军部队无重武器和爆破器材，经过两个多小时的激战未能拿下，师部便下令撤出战斗。
6月20日，红军对盐池围而不打。部队一面抓紧时间休息，一面做群众工作，宣传共产党和红军打土豪、分田地、抗日救国的主张。并向群众了解城内敌情、地形，重新研究部署了攻城方案：由二三二团位城北，担任主攻；二三三团位城南、二三四团位城东，为佯攻。天黑后发起总攻。
当夜，一阵嘹亮的军号声划破了夜空的寂静，顿时枪声大作，杀声四起。红军从东、南、北三面向敌人猛攻。在机枪掩护下，红军指战员架云梯奋勇登攀。敌人依仗有利地形和优势火力，疯狂射击。红军指战员几次登城都被压了下来，十几名战士英勇牺牲。但红军的攻势越来越猛，城内敌人如困兽犹斗。屈胡子身穿老羊皮袄，腰系毛绳，手持铡刀刃，杀气腾腾，催阵督战。他声嘶力竭地叫喊：“打！给我顶住！顶住！”孙兆祥手提盒子枪，在城墙上跑来窜去，喊叫：“弟兄们，给我狠狠打！”话音未落，一颗子弹结果了他的性命。接着，红军战士凭借北城墙半腰上一棵大白茨的掩护，强攀云梯，跃上城墙，从三星店西侧打开一个突破口，与敌人展开激烈的肉搏战。城头上喊杀声、枪弹声连成一片。屈胡子见大势已去，慌忙揣起县印，与副营长李国栋及几个亲信随从，窜至西城墙，不顾死活，纵身跳下，跌跌爬爬地向西逃去。敌兵失去指挥，乱成一团，纷纷缴械投降。
6月21日（农历五月初三）凌晨3时，鲜艳的红旗插上了盐池城头。天亮了，广大回、汉人民纷纷涌上街头，欢迎，犒劳红军，庆祝解放。盐池农民歌手王有即兴编了一首题为《红军打屈县长》的民歌，在群众中演唱。一轮红日从东方冉冉升起，盐池人民沉浸在欢乐之中。
接着，红军宣传队战士们，手提用锅底黑灰和成的“墨汁”桶，在盐池街道两旁的墙壁上写满了“只有苏维埃才能救中国”、“保护工商业者”、“保护知识界、科学界、文化界的一切进步分子”、“欢迎白军与红军一路北上抗日”等醒目标语。
这一仗，红军毙伤及俘敌人枪各200余，缴获战马200余匹，缴获50瓦特电台一部及大量军需物资。
红军七十八师打开盐池县城之后，将驻防任务移交给红二十八军（军长宋时轮、政委宋任穷）接管，七十八师继续向西发展。占领了磁窑堡一带，成立了革命委员会，由煤矿工人夏当家、杨明均担任革委会正副主席。红军部队一直深入到灵武塔湾子、大寨子、横山堡、清水营等地，均建立了临时革命政权。以上地区当时均成为当时盐池县的最西边界。
7月3日凌晨4时（据马鸿逵签署《十年来宁夏省政述要？韦州之役》记载。另有资料说是8月2日），西征红军解放了盐池县西南部重镇惠安堡，当即成立了革命委员会，选出一位回族同胞担任主席。当地开明绅士张复元“欢迎”（捐献）给红军骡子2头、五福布40疋、布鞋500双、步枪10支、银元2000元。红军在惠安堡刷写标语、散发传单，大搞抗日宣传，并打了该地3家土豪。同时，在惠安堡东南之李家大庄子、陈家大梁、吴家新庄、狼巴（布）掌、王家寺儿、王家庄窠等地，都成立了革命委员会。7月间，红军七十八师进驻豫旺县的韦州、红城水一带休整。
当时，西至灵武县的塔湾子、大寨子，北至横山堡，南至惠安堡的广大地区，全部属于刚解放的盐池县管辖。
还有，1936年7、8月，由高岗、蓸动之带领的蒙古游击队和蒙汉游击队（队长祁廷珍，指导员杨勤生），进入与盐池县毗邻的内蒙古鄂托克旗一、二、三各段地活动，相继解放了以上地方，划归盐池县管辖。是年冬，三边特委蒙古工作委员会在定边成立（主任高岗），又划上述地方归蒙古工委领导。
红军解放盐池，将中国共产党领导的原陕甘革命根据地发展成为陕甘宁革命根据地。揭开了盐池县历史新的一页，正式成为陕甘宁革命根据地（1937年9月改称陕甘宁边区）的西部门户和前哨阵地，成为从土地革命到全国解放前宁夏省唯一的一块红色革命根据地。
据1936年7月9日《红色中华报》报道：人民抗日红军自西征以来，屡获胜利，所向无敌。在一个月的时间内，消灭马鸿宾主力3个团，缴获长枪1500余支，俘获2000余人；活捉敌旅长一名，缴获无线电机2架；扩大抗日红军800余人；筹集抗日基金45000余元；扩大新的抗日根据地纵横700余里；占领了定边、花马池、环县曲子镇、宁条梁、豫旺、同心城等主要城市。
