宋朝的北面有虎视眈眈的辽国，这还不算完，西北的党项人渐渐显露出不臣之心。
党项的族源一说出自羌族，一说出自鲜卑。自南北朝末年在今青海东南黄河河曲析支之地初露头角后，经隋唐时期的内附迁徙，其中迁至夏州（今陕西靖边）周围的部族最为强大，称为平夏部。唐末，该部首领拓跋思恭出兵帮助唐朝镇压了黄巢起义，唐封其为定难军节度使，统辖夏、绥、银、宥、静五州，进爵夏国公，赐姓李氏。历经唐末五代，这一党项政权始终以藩镇身份，与中央王朝维持着臣属的关系。
北宋建立后，太祖承认拓跋思恭后裔李彝兴所拥有的定难军节度使、西平王的割据地位，以换取其臣服。乾德五年（967年），彝兴死，子光睿（后避宋太宗讳，改名克睿）继位。太平兴国三年（978年），克睿死，子继筠代立。在宋初二十年里，宋忙于统一大业，利用夏州党项牵制北汉，李彝兴父子曾一再出兵助宋进攻北汉；夏州则保持与宋的臣属关系，以丰满羽翼，扩张势力。当北宋统一基本完成，中央集权与夏州割据势力的矛盾便逐渐凸现。
太平兴国五年，继筠死，其子尚幼，不能嗣位，于是就由其弟继捧袭职。李继捧缺乏号召力，此举立即激化了党性贵族内部的权力斗争，而这种权力之争又与党项对宋顺逆的决策纠葛在一起。七年，继捧的叔父、绥州刺史李克文向宋太宗上表，认为继捧“不当袭职，恐生变乱”，建议宋朝召其入朝，意在借宋朝之手，解除继捧节度使的职位。
消除割据势力原是宋朝国策，太宗对克文的建议正中下怀。他一面改任克文权知夏州，并派朝官尹宪同知州事；一面派使臣持诏命继捧入朝。继捧内外交迫，只得携家属赴东京，向宋朝献出夏、绥、银、静诸州。宋太宗将继捧羁留东京不久，又派使臣召权知夏州李克文和绥州刺史李克宪携带家属入京居住，克文献出了唐僖宗赐给拓跋思恭的铁券和御札，以示归顺之心。历史地评价往往有二重性，继捧叔侄之举，从宋朝而言，自然是促进统一的作为，但站在当时党项民族的立场，则是献地求荣的举动。
这时，继捧的族弟李继迁正任定难军都知藩落使，率部居住在银州，也接到了宋朝护送李氏亲族入京的诏书。他这才知道党项经营达二百余年的诸州之地已归宋朝，而自己也在“护送赴阙”之列，急召部下商议，决定“走避漠北，安立家室，联络豪右，卷土重来”。为了避免屯驻宋军的阻截，继迁伪称为乳母发丧，令部下数十人将兵器藏于灵柩之中，伪装成送葬队伍，出城以后就直奔地斤泽（今内蒙古鄂托克旗东北）。这里离夏州三百余里，水草丰美，是沙漠中的绿洲，继迁便以此为根据地，集结党项诸部，壮大自己力量。
雍熙元年（984年）七月，他率众袭略夏州王庭镇（今内蒙古乌审旗西南），俘虏万计，是反宋以来的首次胜利。但他有点被胜利冲昏头脑，命部将张浦等率兵万人四处袭扰，完全不顾根据地空虚。宋朝知夏州尹宪和都巡检使曹光实派出精骑，连续两夜奇袭地斤泽，继迁与弟继冲突围而出，其母、妻都被俘，幕帐、牛羊损失惨重。继迁虽再陷困境，却不折不挠，又在黄羊平（今内蒙古乌审旗西北）重振旗鼓，支持他的豪族酋长日益增多。
次年二月，继迁决定夺回银州故地。他亲率少数亲从到银州城下，对曹光实说：“我大败了好几次，走投无路不能立足，允许我投降吗？”并约期在葭芦川（在今陕西佳县）纳节献降。曹光实居然信以为真，擅功心切，也不与人通气，就由继迁为前导，率百来骑前往受降。继迁忽然挥鞭为号，伏兵骤至，尽歼光实及其从骑。然后扮为宋军，打起宋帜，袭破了银州城。
占领银州以后，继迁决定缓称王，仍称都知藩落使，权代定难军留后，而对部下则设官授职，以定尊卑，对豪右则预封州郡，以为劝诱。但在其后与宋军的战争中，他却一再受挫，连银州也被迫放弃了。确实，仅以当时的势力，李继迁还远不能与宋朝抗衡。绝境中，他决定借助契丹的力量来对付宋朝，恢复故土。
雍熙三年初，李继迁派张浦携重币出使辽朝，表示归附的意向。河西向为中国右臂，辽圣宗也有意与继迁结盟，牵制宋朝，便授继迁为定难军节度使，都督夏州诸军事，并将宗室之女封为公主嫁给继迁，数年以后还封继迁为夏国王。得到辽朝支持后，继迁便互为呼应，不断袭扰宋朝西北边境，屡屡得手。宋太宗深感头疼，只能以夷治夷，重新任命李继捧为定难军节度使，赐姓名为赵保忠，派他回镇夏州。
继迁的权谋兵略远在继捧之上，哪会买继捧招抚的帐，便忽而兵戎相见，忽而虚与委蛇，让继捧为他请封讨赏。继迁也被宋授为银州观察使，赐姓名为赵保吉。最后，继捧反而被继迁拉了过去，也归附了辽朝，封为西平王，仍恢复原来姓名。而宋廷还蒙在鼓里，封赏依旧。
淳化五年（994年），二李火并，继捧大败，被州将赵光嗣囚送东京，其部众则被继迁悉数兼并。继迁也离弃银州，宋朝对其施行严禁“青白盐”入境的经济封锁。以畜牧为业的党项人，其粮食主要以当地天然丰产的池盐（多数为青白色，故名青白盐）与边民交换所得。宋朝盐禁政策旨在引起党项族的粮食危机，但关陇边民因食盐断绝而骚然不安，而游牧部族因粮食恐慌而相率扰边，反而为李继迁推波助澜，不久只得撤销禁令。
至道二年（996年），李继迁截获宋军运往灵州（今宁夏灵武西南）的40万石粮食，进围灵州，宋五路出师驰援，并试图一举歼灭继迁，却被继迁灵活迂回的战术所困，无功而返。次年，他以退为进，向宋朝上表请降，同时要求恢复对党项故地的统治权。这时，宋真宗刚继位，不暇西顾，便仍封继迁为定难军节度使，领夏、绥、银、宥、静五州。经过与宋朝十余年的艰苦较量，他终于卷土重来，夺回了故土。
但李继迁筹划着更宏大的伟业，他决定向西拓展，控扼整个河西走廊，以便“西掠吐蕃健马，北收回纥锐兵”，这一步壮大自己后，再南攻宋朝。在这一战略明确以后，继迁就开始制造舆论。咸平二年（999年），一个谣言不胫而走：天降陨石在继迁帐前，上书“天戒尔勿为中国患”（言外之意即向西发展）。
而欲西进，夺取尚被宋军控制的灵州，则是第一步。灵州背倚贺兰山，俯临黄河，历来是中原王朝的河西屏障，谁占有了它，谁就在西北布下了一颗大有余地的活子，因而也成为宋朝与党项、回纥、吐蕃各族势力必争之地。灵州在党项势力范围的腹背，军饷补给常受到继迁的骚扰拦截，宋朝政府对灵州一直在弃守之间举棋不定。而李继迁则在辽朝的支持下，在咸平五年三月，终于攻克了灵州城。
灵州易手，非同小可：党项打通了西进的大门，得以把河西各族网罗在自己的势力范围之内，往后西夏的立国才有可能；宋朝再也得不到来自河西的战马，更是拱手让出了控制西北的主动权，使得以后在与西夏的较量和经略西北的其他军事活动中，总是处于下风与劣势。继迁将灵州改名为西平府，次年正月在此正式建都，立宗庙，置官署。有一段话说出他对建都的重视：“西平北控河、朔，南引庆、凉，据诸路上游，扼西陲要塞。若缮城浚濠，练兵积粟，一旦纵横四出，关中将莫知所备。且其人习华风，尚礼好学。我将借此为进取之资，成霸王之业。”
当时河西走廊，吐蕃势力相当活跃，其中又以潘罗支为首领的六谷部落最为强盛。潘罗支占据着西凉府（今甘肃武威），与宋联手，有力遏制了李继迁西进的势头。双方摊牌势不可免。
当年十月，继迁佯言攻宋环、庆二州，却声东击西一举攻下了西凉府，改名凉州。十一月，他乘胜追击，准备彻底解决吐蕃问题。潘罗支也玩弄伪降的手法，继迁以为凉州既得，大局已定，便掉以轻心，坦然受降。在受降归途中，受到潘罗支设伏的数万军队的偷袭，中了流矢，逃回西凉府，次年年初箭伤发作而死。
临死以前，李继迁谆谆告诫儿子李德明：“当倾心内属，一表不听则再请，虽累百表，不得请，勿止也！”继迁看到了党项实力还远不足以与宋辽争雄，这是他留给儿子富有远见的政治遗言。
继迁一生，不仅联合契丹，抗衡宋朝，夺回了先人故土，保住了党项根基，而且建都西平，扼平夏之要冲，进军凉州，成河西之右臂，一个以夏州为首、西平为腹、凉州为尾的西夏帝国的雏形已经形成。西夏以后的一统疆域和累世大业，都是他所奠定的，因而西夏立国以后，他被追尊为太祖。
李德明，小字阿移，他继承定难军节度使，恰与宋辽订立澶渊之盟同在景德元年（1004年）。宋真宗同寇准商量，对辽、夏的政策应该保持一致性，于是对李德明实行“姑务羁縻，以缓争战”的政策，主动提议媾和。宋朝应允其条件有五项：一、封以定难军节度使、西平王；二、赐茶二万斤、钱二万贯、银万两、绢万匹；三、给予内地节度使俸禄；四、听从党项使臣回图贸易；五、开放青盐之禁。同时也要求李德明承诺七项条件。除不同意归还灵州和送子弟入质二款，德明对宋朝的条款都表示接受。经过讨价还价，宋朝取消了开放盐禁的允诺，双方在景德三年签订了和约。
就这样，在寇准的努力下，李德明同意与宋朝保持和平，接受宋朝的册封。至于后来李德明之子李元昊建国称帝，与宋朝重燃战火，那已是1038年的事了，此时寇准已去世十多年。西北防务就只能留给韩琦、范仲淹了。
