义渠王涂本想趁王师援军撤退混乱时偷袭他们，但其他首领害怕黑衣军和混合师趁机偷袭大营，便极力阻止。义渠王涂接到侦骑来报说王师援军的撤退有序，不易偷袭，义渠王涂只能作罢，吩咐侦骑监视援军退离百里后便发动对黑衣军和混合师的攻击。
三日后，王子狐领着近卫军已撤离战场百里之遥的周之兴发地旬邑，而且有继续退却的迹象。义渠联军终于放下心来，专心对付面前的王师。但对峙的王师一反常态，任凭义渠联军的百般挑溺就是不出战。义渠王涂更加相信丰岐后方出了问题，于是把监视援军的侦骑撤回，准备等各部后援到来后强攻王师。
王子狐在旬邑作了暂短的休整，他派出作为侦骑的卫士向他报告说义渠的探子已全部退回。王子狐大喜，命令卫士五人一组，换上黑衣军的装束，在距离近卫军二里的范围内实行警戒，如遇到义渠的探子必须斩杀。
入夜后王子狐领着近卫军悄然往北而去，为了大军的保密，他命令韩约挑选二百士兵全部换成黑衣军的打扮，对探子遇到的沿途部落全部消灭。
原来王子狐撤退是假，他通过燕梁了解到义渠王城已空后，便派人散布绵诸、大荔、彭戏扰乱后方的情报，让义渠联军认为自己撤军是迫不得已，好放松对近卫军的监视，让自己有机会偷袭义渠王城，只要攻下义渠王城，义渠联军就可能土崩瓦解或回援，那时近卫军与黑衣军和混合师前后夹击义渠联军，就可彻底的摧毁义渠的威胁。
王子狐命令近卫军全速前进，他把所有作战武器和装备全部放在兵车上，让士兵们空身急进，以求最快出现在义渠王城下，打义渠防守部队一个措手不及。
轻身前进的近卫军进军神速，第三天的夜里就赶到了义渠王城外十里的一个小山上。王子狐本想趁夜发动进攻，但看到连日奔袭疲惫不堪的部队时，他命令贯轸领着其士兵连夜制作攻城器具，其余士兵原地休息，明日早饭后发起进攻。
王子狐从侦骑的报告中知道义渠王城高约三丈，便让贯轸砍伐几根十来丈长的树干做成两块宽二十余丈的超大木板，并把木板用绳索竖架在兵车上。
翌日早饭后，王子狐领着全副武装的近卫军出现在义渠王城下。义渠留守的王弟皋庸看到突如其来的王师大惊失色，连忙派人出城向义渠王涂求救。王子狐知道后命人不加阻拦，任其出城求救。
王子狐见南城墙上的防守士兵并不多，中间还夹着些民众打扮的人，他等求援人员全部出城后便命令将木板推进城墙。随着王子狐长剑一挥，战鼓齐轰，贯轸指挥士兵将绳索砍断，两面大木板“轰然”倒向城墙，城墙上顿时尘土飞扬。
尘埃尚未落定，要辖、原钊二人领着自己的千人队从左侧木板，太弁、咎施二人领着自己的千人队从右侧木板呐喊着迅速的往上冲。城墙上的义渠士兵尚未反应过来，近卫军已稳稳的占住了城墙。
由于义渠的精锐均调往与黑衣军和混合师作战，王城内的士兵并不多，近卫军付出几十人的代价边占领了义渠王城，义渠王弟皋庸死于乱军之中。
王子狐命令各千人队迅速剿灭城内的漏网之兵，并把义渠投降和留下养伤的士兵集中在一起，交给贯轸的千人队看管，其余部队抓紧时间休整，等待与义渠回军的决战。
可他们在义渠王城等了五日，没有看见义渠联军的到来。王子狐暗自纳闷：按理说五日时间足够义渠联军回师救援的，难道发生了什么意外？
正想派出人联系，燕梁派来报信的人已到，王子狐才知道原来义渠王涂发现求援人员居然毫发无损的全部到来，而且从救援人员的口中了解到攻城部队的规模，估计王城已被攻破，与其他部首领商量后意识到形势对其相当不利，便全力攻击黑衣军和混合师，妄图击败正面的部队后才回师收复王城，避免仓促回师两面受敌。
王子狐思索片刻，召集近卫军千人队队长前来，将情况告诉几人，并命令贯轸领其千人队在义渠王城防御，其余千人队急援黑衣军和混合师。安排妥当后，王子狐派人告诉燕梁五日后由方渊和南宫闳先发动反攻，近卫军伺机从后发动进攻，以期一战而定义渠。
五日后，燕梁还是把指挥权交给方渊，自己和尹慎领着黑衣军作为两翼策应中军的作战。方渊摆出锋箭阵，将南宫闳的铁血营作为箭头，混合师紧随其后，黑衣军作为两翼。
义渠王涂在前些日子的战斗中吃够了铁血营的苦头，他考虑到王师的作战特点，摆出雁行阵，加强两翼的攻击力量，乌氏王勒率部和新到援军共计七千人作为左翼、朐衍王趻踔率其部和新到援军共计八千人作为右翼、邽冀王获率其部加入义渠组成一万人的中军，意图凭两翼的兵力优势先击跨黑衣军，然后对王师的中军进行合攻。
战斗开始后，黑衣军虽然装备精良，训练有素，作战勇敢，但人数处于劣势，很快便被沉沉包围，陷入苦战。南宫闳的铁血营如同一把尖刀，撕开了义渠联军的防线。方渊见状，命令混合师全军押上，紧随铁血营开出的血路扩大战果。
王子狐早就把近卫军移动到义渠联军的背后十里之处，当侦骑报告说黑衣军处于被动时，王子狐毫不犹豫的命令三前近卫军发动对义渠中军的攻击，打算在最逗的时间内消灭义渠联军主力，减轻两翼黑衣军的压力。
近卫军首战义渠王城大捷后，士气正旺，随着鼓声呐喊着飞奔而加入战场。王子狐与一百亲卫和原钊的一千近卫军站在离战场二里外的一个土坡上观察着战场的变化。
义渠联军听到身后响起震天的喊杀声，军心大动，阵脚有所松动。方渊见王子狐不救黑衣军而直接攻击中军，当即明白王子狐的意图，便领着混合师全力向义渠王涂的大闘杀去。
义渠王涂看到中军的中军已抵挡不住王师的前后夹击，长叹一声，将战场指挥权交给邽冀王获，领着自己的亲卫营士兵迅速撤离战场。义渠王涂刚转身，义渠的中军就被王师击溃。
王子狐在土坡上将战场的变化看得清清楚楚，令人击鼓命令近卫军攻击义渠军的乌氏王勒左翼，铁血营攻击朐衍王趻踔右翼，混合师收拾义渠中军败兵。
王师边挥刀进攻边大喊：“义渠王已逃，放下武器，不杀！”战场形势很快逆转，义渠联军士气大落，纷纷放下手中的兵器，跪倒在地。乌氏王勒和朐衍王趻踔左冲右突，想撕开个缺口，但燕梁和尹慎岂能让他们如愿，指挥黑衣军把他们团团围住。
乌氏王勒和朐衍王趻踔见无法冲开王师的包围，便下令全部士兵放下武器投降。王子狐见战场大局已定，命令原钊领着一千近卫军追击义渠王涂及其亲卫营，自己领着卫士策马向尹慎奔去。
王子狐与尹慎见面后，简单的交谈了几句，便命令尹慎领着他所部的黑衣军紧追义渠王涂，务必把义渠王涂擒获或击杀。尹慎得令后马上把战后处理交给方渊，招呼黑衣军向义渠王涂的逃跑方向急追而去。
方渊在开战时便觉得今日义渠联军有些奇怪，但由于要指挥战斗没来得及细想，清理战场时他才恍然明白，原来今日参加战斗的义渠联军少了五千人。他连忙把这个情况告诉了王子狐，王子狐听完后暗叫不妙。
