秦国变法期间，中原上空战云密布，争雄愈烈。新兴的逞强一时的魏国，深入改革以后再度崛起的齐国，还有不甘寂寞的赵国，各自紧张地展开活动，或拉拢争取盟国，或迫使小国附庸，各谋扩张势力。在这个背景下，周显王十五年（秦孝公八年、公元前354年），一场中原列国争强大战便爆发了。
秦国远在西鄙，并不是斗争的中心。依据商鞅计谋，秦国坐山观虎斗，把伺机出击的战略目标，始终锁定在魏国。
秦国变法期间，中原上空战云密布，争雄愈烈。新兴的逞强一时的魏国，深入改革以后再度崛起的齐国，还有不甘寂寞的赵国，各自紧张地展开活动，或拉拢争取盟国，或迫使小国附庸，各谋扩张势力。在这个背景下，周显王十五年（秦孝公八年、公元前354年），一场中原列国争强大战便爆发了！
如果把这场大战比作几匹猛兽之间的搏斗，那么事情的起因则是夹在当中左右都不敢得罪、却又动辄得咎的一只小羔羊——卫国。卫国原是入朝于它的西邻魏国的，但当北方的强邻赵国向它发起进攻的时候，势单力薄的卫国没奈何只好转而入朝于赵国。魏国一听到这消息，正好找到一个可以伐赵的借口，立刻派出精锐部队兼程奔袭赵国，重重围住了它的国都邯郸。赵国挣扎到了第二年，终于不得不向东邻齐国发出呼救。齐国在自己发兵的同时，又迫使卫、宋两国联合出兵攻魏的襄陵。与此同时，楚国也派出了救赵的部队。这样到同年十月，魏国攻破了赵国国都邯郸，齐军也在桂陵打败了魏军，楚军则趁机攻取了魏的睢水、濊水之间的一片土地。第三年，魏国调用韩国的军队在襄阳打败了齐、宋、卫联军。至此，这场持续了三年的战争，因各方都觉得需要有一段喘息时间而议和、结盟，魏国也把它攻取的邯郸还给了赵国。
读者诸君可能已经注意到，按照以上记述，这场旷日持久的争强大战是在东方列国之间进行的，秦国不是没有参加吗？
是的，秦国并没有正式参加；但商鞅的机巧和才干恰恰表现在这里：他使没有正式参战的秦国，获得了比东方列强任何一国更大的实利。
依据商鞅计谋，秦国坐山观虎斗，把伺机出击的战略目标，始终锁定在魏国。
这是因为商鞅曾对秦孝公这样说过：
秦之与魏，譬若人之有腹心疾，非魏并秦，即秦并魏。何者？魏居领阨之西，都安邑，与秦界河而独擅山东之利。利则西侵秦，病则东收地。今以君之贤圣，国赖以盛。而魏往年大破于齐，诸侯叛之，可因此时伐魏。魏不支秦，必东徙。东徙，秦据河山（指黄河、崤山）之固，东向以制诸侯，此帝王之业也！
第一次，正当魏军围困邯郸以为胜利在望时，秦军趁其边境防御虚弱突然轻兵插入，在元里打败了魏国驻军，斩首七千，占据了少梁。
第二次，魏军与齐军在襄陵相互咬住，苦战不休。商鞅又抓住这一大好时机，亲统轻骑长驱直入，包围了魏国旧都安邑，迫其归秦。
第三次，魏正与齐、赵等国议和，商鞅来一个冷不防，率领精兵进袭正在修筑长城以防秦的固阳，迫使守军投降。
说起来，魏国还是有所预见并作了一点防备的。早在中原大战前夕，为了集中力量对付东线，便向秦国示好结盟，以求稳住西线。秦孝公七年（公元前355年），魏惠王与秦孝公在杜平（今陕西澄城东）会盟。这一事件对秦国与中原诸国都具有历史意义：中原诸国从此结束了不与秦国会盟的时代；而秦国，则从此与山东诸国不再存在时间空间上的差距，它已作为一个令人瞩目的新成员出现在群雄角逐的疆场上。
不过商鞅是一个现实主义者，他看重的不是什么历史意义而是眼前实利。在他的策略观念中，盟约只能用来麻痹对方，决不可使之束缚自己手足，一切只要可以得利的机会都决不能白白放过。所以盟约甫成，他就接连组织了上述三次袭击。只是由于当时秦国内部的改革还在初始阶段，主要精力还得集中于下一阶段规模更大、内容更深刻的改革，因而不得不暂时控制大踏步东进的欲望，就这么做一些见缝插针的偷袭之举。
当然魏国作为一个新兴的东方大国，也是决不会轻易咽下接连被西方蛮子偷袭这口恶气的。仅仅由于考虑到与东方列强打了三年争夺战元气还没有恢复，只好暂时隐忍。秦国自然也深知这一点，对应的策略是见好就收，适可而止，不仅主动将攻取的部分土地退还给魏，并遣使表示愿意与魏重修前好。魏惠王也乐意以此作为缓兵之计。这样到第一次秦魏盟约后的第五年，即秦孝公十二年（公元前350年），秦孝公与魏惠王再次相会于彤（今陕西华县西南），确认了双方的盟友关系。
又过了六年，即到秦孝公十八年（公元前344年），已拥有地方千里、带甲三十六万的魏国，开始紧张地日夜操练军队，同时派出大批使节穿梭往来于宋、卫、邹、鲁、陈、蔡等国家之间，准备以带领十二诸侯朝天子的名义，对秦国来一次大规模讨伐行动。
一向对秦国没有好感的齐、楚、燕、赵、韩等列强，对魏国的这一讨伐行动，纷纷作壁上观。
秦国已陷于孤立无援的境地。
函谷内外人们在纷纷传言：咸阳亡在旦夕！
关于秦国如何应对这场迫在眉睫的大战，《史记》无录，而《战国策·齐策五》所载苏秦说辞则有详细引述，且生动有趣。以下介绍主要取材于这篇说辞。
秦孝公寝不安席、食不甘味已有几天。他通宵达旦接连召集文武大臣商议对策。一道道紧急命令下达到全国各地。所有城池的雉碟全都配备上攻守战具。各地边境要塞都选派壮士坚守。全军将士同仇敌忾，誓死保卫故土，严阵以待魏军来犯。
魏军即将兴兵的消息还在不断传来，大战的阴云越逼越近。
这一日商鞅来见孝公。
孝公心情沉重地说：若秦、魏能以黄河为界，抵挡起来就要容易得多。不想寡人至今未能实现先君临终嘱咐，魏国依然占据着我穆公河西之地，敌人随时都可以向我发起进攻，这威胁实在太大啦！
商鞅说：不仅如此。此次魏以带领十二诸侯朝天子的名义，挟天子以令诸侯，从者必然众多。纵使我据有河西之地，恐也难久持。
孝公说：依卿之见，如何才能解救此次之困？
商鞅说：看来，单靠秦国一国，纵使全力以赴，万幸而能存国，也定然损失惨重，只能是下策。若能说动齐、楚来救，是为中策。但齐、楚皆有借魏以亡我之心，即使答应出兵，也必在我损兵折将接近危亡之时。他们出兵的目的无非是为了分赃。臣熟思三日，以为解困的上策，是齐、楚等国不由我请而自行怒而奋起反魏，如此，则秦国边境非但可以不费一兵一卒而固若金汤，而且还可趁安邑受困难以自保之机，迅速出击，收复河西之地。
孝公立刻转忧为喜说：卿若真有此妙策，即需万镒黄金，千斛珠宝，寡人也可立刻命人取来！
商鞅说：何用金银珠宝，只需空言一句。
空言一句？——孝公惊惑不解。
但当商鞅附耳向他说出这句“空言”时，他不由朗声大笑起来。
“空言一句”唤来千军万马。
商鞅轻车简从，急赴魏国国都安邑。
这座中条山下的古城，同样处在大战前夕的紧张气氛中。
此时的魏国国君，仍然是那位当初根本不把商鞅放在眼里的魏惠王。这一年已是他在位第二十六年。
一场奇特的智力较量即将展开。我得趁此间隙，先插说几句关于“王”这个称号。
西周之时，王是周天子专称，因而那时的王就意味着“王天下”，是全国最高统治者。诸侯则或称公，或称侯；称王将被视为最大的僭越，无人敢冒这个险。但到周夷王时，楚国国君熊渠，自认为我是蛮夷，你中原那套礼制管不到我，硬是立了他的三个儿子为王。不过到了暴虐的周厉王一即位，熊渠也怕了，主动去掉了三个儿子的王号。又过了一百多年，到周平王三十一年（公元前740年），楚国国君蚡冒卒，其弟熊通不仅杀蚡冒之子而自立，还公然宣称自己为楚武王。这是历史上第一个敢于称王的诸侯，自然要激起中原列国的一片抗议声。但因此时周天子已威权尽丧，对熊通的此种僭越行为也只好开只眼闭只眼，最后不了了之。
至于我们面前这位魏惠王，他是诸侯中第二个称王者，时间在二十六年前他即位那年，即周烈王七年（公元前369年）。
不过楚王也好，魏王也罢，他们实际仍然只是一个封国之君，谈不上“王天下”。
商鞅的所谓“空言一句”，文章就做在这个“王”字的含义上。
当初，惠王没有听从公孙痤的话，既没有重用、又没有杀掉商鞅；如今，秦国经过商鞅变法，变得日益强盛而可畏，惠王自然不免有些后悔。特别是商鞅几次乘虚袭魏后，更恨不得生擒商鞅杀之而后快！
如果商鞅还是当年公孙痤相府那中庶子，此时的魏惠王定然会手起剑落，一刀结果这小子性命的；可人家现在已是秦国派来的使节，碍着“两国交战，不斩来使”的惯例，他还是按下心头怒火，保持一个大国国君应有的风度，按照国使礼节来接待这个当年的中庶子。
惠王在阼阶前拱手一揖说道：先生别来无恙乎？此来又有何赐教寡人？
未及惠王降阶，商鞅便由西阶趋步而上，作揖施礼道：恭喜大王，贺喜大王！敝邑寡君特命小臣前来拜贺大王，愿大王万寿无疆，洪福齐天！
惠王说：寡人安坐安邑，未及与上国大君会猎河西，却不知喜从何来，福又安至？
商鞅说：大王的大喜大福，许多人都已知道，臣从咸阳一路来，就有好些人都在津津乐道，难道大王自己反而一无所知？
惠王说：嗬，还有这样的事？有劳先生说与寡人听听！
商鞅说：这又何用臣说呢？大王的功业，如今早已超过当年齐桓、晋文之辈；大王的号令已经可以遍行天下，最多只有一二不识时势之君，尚需大王宣示一下圣威，而大王做到这一点犹若探囊。故依小臣之见，大王不如现在就着手准备帝王的冠冕印玺，敝邑寡君愿做拜贺大王称王天下的第一人！
惠王听了喜出望外，于座上跽身一揖说：先生所言，正是寡人终身大愿。但不知如何去登临此位，还望先生赐教。
商鞅说：有两种办法。一种办法易如折枝，另一种办法难于挟泰山以超北海。任凭大王选择。
惠王说：寡人自然选择容易的一种。
商鞅说：可依臣看来，大王已经选择的，却偏偏是挟泰山以超北海那一种。
惠王说：此话怎讲？
商鞅说：如今大王所联合的，不是宋国、卫国，就是邹、鲁、陈、蔡一类。此等原是大王马鞭子一挥便能驱使的蕞尔小国，靠它们怎么能与齐、楚那样的列强对阵呢？而如果不征服齐、楚，又怎么能称王天下呢？所以说用大王现在用的这个办法而要想成就帝王之业，无异于挟泰山以超北海。臣有一易如折枝之策，愿大王择取。其法为：向北联合燕国，向东讨伐齐国，则赵国必然臣服于魏而听侯大王调遣；向西联合秦国，向南讨伐楚国，则韩国必然臣服于魏而听候大王调遣。若如此，大王便能上应朝天子之命，下顺天下人之心，成就帝王之业不是指日可待了吗？
惠王一听大喜，当即下令撤销了向秦宣战的成命，会盟诸侯的主旨也由原来的伐秦改为称王。同时紧急鸠工扩建宫殿，装饰朝堂，赶制王冠、王袍，以及作为帝王出行时的乘辇、卤簿等等。
经过一番紧张筹备，魏惠王约集诸侯到逄泽（今河南开封东南）举行称王典礼，接受各国诸侯的祝贺。秦孝公也特地派出公子少官率军队参加，以示庆贺。会上，惠王自称为“王”，纵然与会者除秦外，大多是为伐秦而联合的那些小国，但他多少还是过了一下口头上“称王天下”的瘾，会后又带领大家去朝见周天子。
魏惠王的这些做法，简直已是公开的谋反行为，尽管此时蛰居于雒邑的周天子早已形同傀儡，谈不上有任何实际制裁实力，但其他原来就窝了一肚子火的列强，却正好据此打出“勤王”旗号，借口卫护周天子而大兴讨伐之师了。其结果便是《战国策·齐策五》下面这样一段活：
于是齐、楚怒，诸侯奔齐，齐人伐魏，杀其太子，覆其十万之军。魏王大恐，跣行按兵于国，而东次于齐，然后天下乃舍之。当是时，秦王垂拱受西河之外，而不以德魏王。
这里所说的便是发生在秦孝公二十一年（公元前341年）的“马陵之战”。先是魏攻赵，韩助赵，最后是齐救韩，与魏军大战于马陵（今河南范县西南）。这次战役的结果便是上面引文中说的：“杀其太子，覆其十万之军。”
马陵惨败消息传到大梁，魏惠王狼狈得光着脚板东奔西跑，赶紧下令全线停战，最后顾不得体面，去向齐国求和。而秦国恰好趁此机会，在垂衣拱手之间轻而易举地获得了河西之地，还用不着向魏国道一声谢。
