项羽大军一路西进，攻至巨鹿时，与秦军大将章邯展开了激战，即著名的巨鹿大战。在这场战斗中，项羽完胜。走投无路之下，章邯投降项羽。此时，楚军可长驱直入，不会受到秦军太多阻碍。但是，战斗刚刚结束，探马即回来禀报，称刘邦10万大军已攻入咸阳，驻军灞上。项羽听到，心神猛然一搐，像是天空中突然炸起响雷一般。过一会，他的心情有所好转，但还是不安地喃喃自语道：“我项羽战场上所向无敌，天下莫与争锋者，今小小刘邦却爬到我头上，实在可恨。”说完，他的双拳抱在一起。
这时，亚父范增走过来道：“刘邦的举动我们不得不防。”项羽转了转眼珠，不安地假笑道：“那又怎么样？难道他刘邦能与我一争高下？”项羽这种目中无人的态度把亚父的火焰压服了，于是不敢再开口。过了好一会，项羽坐到椅子上，用力地按了按桌上的宝剑，用力地说道：“我已打败秦军主力，入关已易如反掌，看他刘邦有何实力与我争？”声音里透露出憎恨和愁闷的心情。亚父范增点头道：“看他刘邦也不敢于你抗衡。”
刘邦驻守在灞上，听说项羽大军一路向关中奔来，心中自然惴惴不安。他很犹豫，不知如何是好，但一种强烈的渴望，渴望成为天下之主的渴望与畏惧项羽实力的心理互相纠结着。刘邦站在朝阳之下，长吁短叹起来。本来，楚怀王对各路大军有言在先，先入咸阳者为王。现在项羽跟着自己来了，而且带着杀气，自己又没实力与之抗衡，实在是让他伤心。刘邦认为，要想成为天下之主，就不能与项羽硬碰硬，而是要“巧取”。用刘邦自己的话说就是“只要上天保佑，运气一定会降临在自己头上的”。在这种情况下，刘邦更相信天命，而项羽更相信实力。这两股力量的交锋无疑会碰撞出美妙的火花来。事实上，刘邦一直的天相。
就在项羽楚军大举西进时，刘邦与群臣商量，是否在半路予以阻击。但始终悬而未决。当时，刘邦还不能肯定项羽就是冲着他来的，所以对自己抱有一线侥幸的憧憬。过了几天，刘邦等人依然在讨论对付楚军的问题。这一天，一个老先生得到消息，就匆匆忙忙地赶到灞上，很是焦虑地告诉刘邦：“沛公，刘邦在巨鹿大战中完胜，而且俘虏的秦军干将章邯。项羽当时就封他为雍王，并许诺他，如果楚军攻克关中，就全部交于章邯管理。”
刘邦听完这话，神色突变，这就预示着，项羽不但会攻进关中，而且确实要破坏盟约，与第一个进入关中的自己争夺天下。在这种情况下，刘邦果断做出决定，下令左司马曹无伤率领精锐部队镇守函谷关，阻击楚军的西进。
曹无伤大军顺利进驻函谷关。不多日，他就得到消息，楚军40万大军气势汹汹，正向函谷关猛冲而来。曹无伤听了，心生寒意，有些六神无主。几天时间里，探马不停飞报，让曹无伤的心里产生畏惧情绪。本来，曹无伤就是个不能担当大事的人，更是胆小如鼠，面对这么强大的敌人，他当然心生退意。但军令如山，谁也不敢违背。走投无路之下，他与贴身谋士合计，令一队军马，偷偷流出函谷关，将刘邦军与楚军对抗的计划全部泄露给项羽。项羽闻讯，勃然大怒，根本不假思索，将40万大军安营扎寨，准备武力攻克函谷关。
形势非常严峻，但刘邦却一无所知，他认为曹无伤能镇守函谷关，保住自己在关中的地位。但项羽得到函谷关布防的消息之后，40万大军全力猛攻函谷关。曹无伤早有投降的意思，见项羽大军密如星雨的进攻时，自然不战而败。函谷关失守，楚军大举进入关中。楚军一路势如破竹，很快就扫荡关中东部地区，占领了新丰鸿门，在此驻军。楚军军营鸿门与刘邦军军营灞上仅40里路程。
这时，亚父范增站在项羽面前，郑重地发表评论道：“昔年，刘邦在东边家乡时既贪财又好色，可自从进关之后，财物和美女就都不要了，我看他野心非凡，恐怕想与大王争夺天下啊，你不如趁早下手，杀了他算了，免得养虎为患，将来后患无穷啊。”项羽顿时火冒三丈，一拍桌子站，猛然站起来道：“看他刘邦有什么实力，能与我争夺天下，我定要除了他。”这时，曹无伤已投降，并告诉项羽道：“大王，刘邦想在关中做王，他准备拥秦王子婴为相国，将秦国宫廷中的一切占为己有。这是关中妇孺皆知的事实。”
项羽已听不下去，咬牙切齿地喊道：“我发誓，要将刘邦人头取下。”
