一、公司治理问题的产生
公司治理结构问题的研究着眼于公司各方责、权、利之间的分配关系，起源于公司所有权与经营权的分离。早在18世纪时，亚当·斯密就曾在《国富论》中提出过公司存在的经理人员“不尽职”的问题。但是，真正的公司治理结构理论的开端却是在20世纪30年代。科斯的《企业的性质》与伯利和明斯的《现代公司与私有财产》奠定了公司治理理论的基础，前者试图定义企业的边界，而后者则讨论了公司所有权与控制权的冲突。此后，阿尔钦和德姆塞茨、詹森和麦克林等人又在科斯企业理论的基础上将企业定位进一步拓展，公司治理理论也因此获得了新的方法论基础。公司治理结构理论把对企业的研究，从传统微观经济学对单个企业的成本效益分析扩展到对企业的内部组织运作分析，以及将企业融入社会，考量企业与社会的关系等方面分析，这为企业管理开辟了一个崭新的视角，对相关法律法规的建设和企业管理的改进起到了积极的作用。
二、公司治理结构的内涵
自20世纪30年代初美国学者贝利和米恩斯（Berfe and Means）提出公司治理结构的概念以来，众多的学者从不同角度对公司治理结构进行了深入的研究。国内外比较有代表性的观点有：
法玛和詹森（Fama and Jensen，1983）认为，公司治理结构研究的是所有权与经营权分离情况下的“代理人问题”，即如何降低代理成本，使所有者与经营者的利益相一致，这是公司治理结构要解决的中心问题。科克伦和瓦蒂克（Cochran and Wartick，1988）认为，公司治理问题是在高级管理阶层、股东、董事会和其他相关利益者的相互作用中产生的，其核心问题是：（1）谁从公司的决策中获利？（2）谁应该从公司决策中获利？当在“是什么”和“应该是什么”之间存在不一致时，就需要公司治理结构来进行解决。布莱尔（Blair，1995）认为，狭义地说，公司治理结构是指有关公司董事会的功能、结构、股东的权力等方面的一系列制度安排。广义地讲，则是指有关公司控制权或剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排，这些安排决定公司的目标，谁在什么状态下实施控制，如何控制，风险和权益如何在企业不同的成员之间分配等一系列问题。哈特（Hart，1995）认为，治理结构被看作一个决策机制，用于分配公司非人力资本的剩余控制权，即资产使用权如果在初始合约没有详细设定的话，治理结构将决定其如何使用。当代理问题存在，即组织成员之间存在利益冲突且交易费用太大使代理问题不可能通过合约来解决时，公司治理结构就至关重要。梅耶（Myer，1995）将公司治理结构定义为，公司赖以代表和服务于它的投资者利益的一种组织安排。它包括从公司董事会到执行人员激励计划的一切东西。公司治理的需求随市场经济中现代股份公司所有权与控制权相分离而产生。
钱颖一（1995）指出，公司治理结构是协调利益相关者——投资者（股东和贷款人）、经理人、职工之间关系的一整套制度安排。包括：（1）如何配置和行使控制权；（2）如何监督和评价董事会、经理人和职工；（3）如何设计和实施激励机制。好的公司治理结构能够形成互补，并选择一种结构来降低代理人成本。吴敬琏（1996）认为，公司治理结构是指由所有者、董事会和执行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结构。其要旨在于明确划分股东、董事会和经理人员各自的权力、责任和利益，形成三者之间制衡关系。林毅夫（1996）认为，竞争的要素市场所实现的间接控制或外部治理结构比公司的直接控制或内部治理结构更为重要，而内部治理结构只是充分竞争的要素市场机制派生的制度安排。杨瑞龙（1999）认为，公司治理结构就是通过一定的治理手段，合理配置剩余索取权和控制权，以形成科学的自我约束机制和相互制衡机制，目的是协调利益相关者之间的利益和权利关系，促使他们长期合作，以保证公司的决策效率。李维安等（2001）认为，公司治理结构包括内部治理与外部治理两个方面，内部治理是基于正式的制度安排，外部治理则建立在非正式的制度安排基础上。公司治理是一个由主体和客体、边界和范围、机制和功能、结构和形式等诸多因素构成的体系。
近年来，公司治理结构问题不仅是学术研究的一个热点，同时也是各国政府制定政策的一个焦点。经济合作与发展组织（OECD，1998）认为，公司治理结构是一种对公司进行管理和控制的体系，它包括公司经理层、董事会、股东和其他利益相关者的一整套关系。通过公司治理结构，公司的目标以及实现这些目标并监督其实施的手段将得以确定。建立良好的治理结构可以树立市场信心，鼓励更加稳定的、长期的投资流入，激励经理和董事会去实现那些符合公司和股东利益的奋斗目标，也可以提供有效的监督，从而激励企业更有效地利用资源。
综上所述，公司治理结构的内涵可以从广义和狭义两个角度来理解。广义的公司治理结构是指剩余控制权和剩余索取权等一整套制度安排，这些安排决定公司的经营目标、谁在什么状态下拥有对公司的控制权：狭义的公司治理结构是指有关公司股东大会、董事会与经营者的职能、结构与权利等方面的制度安排，具体而言，它主要是由股东大会、董事会、监事会以及以总经理为代表的经理阶层组成的一种企业组织结构。通过这一结构，所有者将自己的资产托管给公司董事会：董事会作为公司的最高决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩及解雇权；高级经理人员受雇于董事会，组成董事会领导下的执行机构，在其授权范围内经营：股东大会作为公司的最高权力机构，在选举产生董事会的同时，为了保证董事及经理人员按其意志合理经营，还选举产生监事会，以期其负责监督公司的财务、经营、投资、分配等。显然，在现代公司治理结构中，各权利要素各自具有自己的权利重心和权利分界，公司所有权、决策权、经营权和监督权，四权分立，三会一总，各司其职，相互制衡。
三、公司治理结构的理论基础
公司治理理论是构建公司治理结构、解决公司治理问题的理论基础。主要包括“两权分离理论”、“古典管家理论”、“委托代理理论”、“不完全合同理论”、“现代管家理论”和“相关利益者理论”。这些理论之间紧密联系，互为补充，不仅为公司治理结构的研究提供了一般的理论框架，也为各国建立公司治理结构的实践奠定了基础。
（一）两权分离理论
两权分离理论是公司治理结构问题产生的前提条件和根本原因，由伯利和米恩斯（Berle and Means，1933）在《现代公司与私有产权》中首先提出。在股份公司这种现代企业制度中，所有权与控制权分离使企业经营管理的动力成为一个重要问题。所有者必须对经营者进行制约，同时又必须对其给予足够的激励使他为自己创造更多的利益。因此，作为所有者与经营者之间利益制衡机制的公司治理结构就变得不可或缺。
（二）古典管家理论
古典管家理论以新古典经济学的理论为基础，企业被看作具有完全理性的经纪人，企业处于完全竞争的市场中，信息和资本能够自由流动。康纳森（Donaldson，1990）、戴维斯（Davis，1997）等在新古典经济学关于信息完全的基本假设下，委托人与经营者之间的代理问题是不存在的，所有者和经营者之间是一种无私的信托关系，公司治理的模式也就不再重要。在此意义上，公司治理表现为股东主权至上，以信托为基础的股东与董事会、经理层之间的关系，使经营者会奉行股东利益最大化的原则。
（三）委托代理理论
委托代理理论基于信息经济学——信息不完全和人是理性、自立的假设，对古典管家理论提出质疑。詹森和梅克林（Jensen and Meckling，1976）提出了代理成本的概念，在股东与经理人之间形成的委托代理关系中，经理人员作为代理人进行决策时，可能会以股东利益为代价谋求自身利益的最大化，即出现委托代理关系中的道德风险或机会主义行为问题。两权分离使失去经营控制权的所有者如何促使拥有经营控制权的经营者为其实现利润最大化服务成为问题。委托代理理论认为，公司治理结构是对管理人员的机会主义和推荐管理责任进行控制，使其决策符合委托人利益的一种有效机制。
（四）不完全合同理论
委托代理理论的前提是交易不存在任何谈判、实施和制定合同的成本，不完全合同理论认为现实中由于人们无法预见所有可能的状况，人是有限理性的，必然会存在各种交易成本，由此对委托代理理论提出了质疑。哈特和穆尔（Hart and Moore，1990）认为，为解决不完全合同的负面效应，需要同时赋予经营决策者剩余控制权和剩余收益权，这样才能平衡决策者的短期和长期行为。狭义的公司治理结构，就是在主要的利益相关者——股东、董事和经理之间分配剩余控制权，同时分配相应的剩余索取权。
（五）现代管家理论
唐纳德（1990）基于现代组织理论和组织行为方面的研究提出了一种与代理理论截然不同的理论——现代管理理论。他认为，代理理论对经营者内在机会主义和偷懒的假定是不合适的，而且经营者对自身尊严、信仰以及内在工作满足的追求，会促使他们努力经营公司，成为公司资产的好“管家”博伊德（Boyd，1995）。现代管理理论认为，在自律的约束下，经营者和其他相关主体之间的利益是一致的。
（六）相关利益者理论
西方古典公司治理理论是以古典管家理论（董事会由于有信托的责任，而会以公司的利益最大化为重）或者委托——代理理论（董事会与股东之间就他们的利益签订契约）为基础的，这些思想日益受到批评，因为它们把更为广泛的相关者的利益排除在外穆恩和奥特雷（Moon and Otley，1997）。作为现代公司治理理论的主流观点，相关利益者理论认为，公司是由不同要素提供者组成的一个系统。公司经营是为公司利益相关者创造财务服务，而不仅仅是为股东利益最大化服务。为此，就应当让利益相关者享有公司所有权并参与公司治理。
