一、企业并购概述
（一）公司并购概念
公司并购是公司兼并与收购的简称，英文为“merger”和“acquisition”简写为“M＆A”。
1.公司兼并。
（1）公司兼并概念。公司兼并这一概念在学术界没有一个统一的概念，但大体可以用以下三种方式描述。
按照华尔街词典的解释，“merger”是“两家以上的公司自愿联合成一家公司，此后，只有一家公司还能保留自己的标识”。
英国《大不列颠百科全书》对“merger”的解释为“两家或更多的独立公司合并组成一家公司，通常是由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司”。
我国1989年2月份颁布实施的《关于公司兼并的暂行办法》将公司兼并界定为，“一个公司购买其他公司的产权，使其他公司失去法人资格或改变法人实体的一种行为”。
这三种界定都将公司兼并界定为吸收合并（只留存兼并方标识）和新设合并（兼并方与被兼并方标识都不保留而是重新设定一个新的标识）。
（2）公司兼并的特点：第一，公司兼并应遵循自愿、互利和有偿的原则，不能用行政命令强制或阻挠优势公司兼并劣势公司。第二，必须是通过市场有偿转让，不通过购买方式实行的公司间的合并不属于公司兼并范畴。
2.公司收购。
（1）公司收购概念。公司收购是指一家公司在证券市场上，用现金、债券或股票收购另一家公司的股票或资产，以获得对该公司的控制权的行为。本书的研究范围是依据我国证监会于2002年9月发布的《上市公司收购管理办法》，来给出的权威界定，即：“上市公司收购是指收购人通过在证券交易所的股份转让活动持有一个上市公司的股份达到一定比例、通过证券交易所股份转让活动以外的其他合法途径控制一个上市公司的股份达到一定程度，导致其获得或者可能获得对该公司的实际控制权的行为。”
（2）公司收购特征。第一，公司收购是为获得对目标公司经营控制权的一种公司经营行为。第二，收购需要达到一定的比例，才能获得目标公司的控制权。控股分为绝对控股和相对控股。绝对控股是指：收购公司拥有被收购公司51%以上的股份；相对控股就是收购公司成为掌握被收购公司重大经营决策权的股东，可以是第一股东也可以不是第一股东。
3.兼并与收购的区别。从合并后的法律形态来讲，公司兼并完成后，无论是吸收合并还是新设合并，被兼并方丧失原有的法人资格或改变法人实体，但公司收购中，被收购方只是被控股，可以保留原有法人资格，也可以丧失原有法人资格。从这个意义上讲，收购要比兼并范围更广。
从并购双方意愿上讲，兼并是双方自愿联合成一家公司，是通过友好协商达成的结果。公司收购则可以是善意的，也可以是恶意收购。因为上市公司收购中，往往表达的是收购方单方面的意思，被收购方完全出于被动地位，并采取一些反收购策略来进行抵制或报复。
从法律程序上讲，收购要通过资本市场来进行产权交易，收购的各个阶段都要向有关部门申报，而且要不断进行信息披露。而公司兼并中如果是非上市公司兼并则无需经过证监会，如果是上市公司的兼并，属于善意的协议并购，则无需公布并购过程中的过多细节。
（二）公司重组概念
1.重组的内涵。公司重组的内涵有广义和狭义之分。广义企业重组的主要内容包括业务重组、资产重组、债务重组、股权重组、职员重组和管理制度重组，狭义的企业重组就是指企业的资产重组。
2.并购与重组的关系。
（1）购并与重组的关系相关性。从广义购并来看购并涵盖了重组。因为一个企业的重组不论是否有外界参与都存在着经营权的转移。例如一个公司将其资产从其下属的一个子公司划拨到另一个子公司，其产权未变但经营权却变了。
（2）差别性。从狭义购并来看，购并和重组是有严格区分的。可以认为并购是一个企业进行资本运营的前一个部分而重组为后一个部分。当企业完成一项购并后必对目标公司进行重组。当重组过程没有发生产权或股权变化时不称为购并，称为内部重组即自我调整。
现实操作中一般把一个企业收购兼并另一个企业的资产或股权称为并购，而把一个企业的产权或股权进行内部结构的优化调整称为重组。
（三）公司并购的分类
公司并购形式多样，按照不同的分类标准可以划分出不同的类型。
1.按照并购双方经营产品关系划分为横向并购、纵向并购、混合并购。
（1）横向并购。横向并购是指并购双方经营领域处于同一行业内的公司间并购。并购的目的在于扩大生产规模，实现规模经济，也可以是为占领市场份额，提高行业集中程度，增强公司在同行业中的竞争能力，控制或影响同类产品的市场。购买同一市场上制造相同产品的公司能增加市场份额，减少竞争对手；购买不同市场上制造相同产品的公司，能实现区域扩张。
案例：大唐收购黄岛电厂
中国大唐集团公司是全国五大发电集团之一。2008年11月5日，中国大唐集团公司与青岛国信发展集团公司正式签署股权转让协议，出资约18亿元收购山东黄岛发电厂80%的股权。入主黄岛电厂后，大唐集团将斥资20多亿元建设黄岛电厂四期项目，投资7亿元在开发区建设风力发电基地，并在青岛建立大唐公司的区域性总部。这是一个典型的横向兼并，通过这种横向兼并可提高市场竞争力，并且能实现规模经济效应。
（2）纵向并购。纵向并购是指在产品生产或（和）销售中互为上下游关系的公司之间的并购。或者说是在资本循环链条中，处于上下游关系的公司间并购。纵向并购双方可以是处于某一产品不同生产阶段的公司，如原材料供应者与产成品制造商之间的并购；并购双方也可以是处于产品生产与销售环节的公司间并购。
纵向并购按照收购方向分为向前并购和向后并购。向前并购多发生于生产公司收购上游的原料供应商或半成品供应商。向后并购多是生产性厂商为解决销售问题收购一家销售公司。此类收购有利于加强生产、销售各个环节的协作；节约运输成本、库存费用；减少生产或销售各个环节的不确定性，稳定原料或销售产品的价格。当然，纵向兼并也可能通过控制原材料供给形成产品市场的垄断。
（3）混合并购。混合并购是指既非横向竞争关系也非纵向供应商或客户关系的两家或多家公司的并购。混合并购往往是为了通过并购来实现多元化发展战略，用以分散经营行业单一的风险或快速进入更具有成长性的行业，提高公司盈利能力。
案例：联想收购汉普
2002年3月21日，我国最大的IT制造公司联想集团与我国最大的管理咨询公司汉普国际，在香港签订收购协议。根据协议，联想以现金5500万港元，加上旗下的IT咨询业务注入汉普，购入汉普国际51%的股权。联想同意收购完成后，向汉普国际转移若干业务合约及向汉普国际转让账面净值约891825元人民币的固定资产。联想通过这种混合并购，成功进入相关IT咨询业。
案例来源：中国证券网http：//www。cnstock。com/
2.按并购中目标公司的并购意愿分善意并购、恶意并购。
（1）善意并购。又称友好并购，是指兼并公司与目标公司（被兼并公司）双方的高层之间，通过协商并同意后决定两者之间兼并的诸项事宜。由于兼并是双方协商进行，能够得到目标公司管理层和股东的配合和支持，因此可以降低收购成本和风险，故此类兼并行为成功率较高。
（2）恶意并购。也称敌意并购。通常是在目标公司管理层对收购意图并不知道或持反对态度的情况下，对目标公司强行并购的行为。这类收购不能得到目标公司的配合和支持，难以获得真实经营资料，因此会加大收购风险，而且收购价格往往较高。但是，恶意并购由于并购方掌握完全主动权，并购行为迅速，能够控制并购成本。因此，恶意并购要求并购方事先制订出严格的并购计划并且行动隐秘、快速。一旦目标公司知晓其并购意图会采取反并购策略，增大并购的阻力。
3.根据并购资金来源划分为杠杆收购和非杠杆收购。
（1）杠杆并购。杠杆收购一词在英语中为Leveraged Buyout，一般缩写为LBO。是指并购方主要利用目标公司资产的未来经营收入进行大规模的融资，来支付并购资金的一种并购方式。
案例：太平洋同盟团体收购好孩子集团
好孩子集团创立于1989年，截至2005年，好孩子集团在当时我国中高档童车市场已占据近70%份额。在美国的童车市场占有率也已达到了30%以上。
2006年1月，总部设在东京的海外私人直接投资基金Pacific Al-liance Group（太平洋同盟团体，PAG），以1.225亿美元收购好孩子100%股权，同时向管理层支付32%的股份。PAG对好孩子集团相关股权收购中，PAG是用好孩子集团的资产和现金流作抵押，向外资银行获得过渡性贷款，实现“蛇吞象”的一幕。
（2）非杠杆收购。非杠杆收购指不用目标公司的资产及未来收益为担保融资来完成并购，而主要以自有资金来完成收购的一种并购形式。非杠杆收购并不意味着收购公司不用举债来负担并购价款，实践中，几乎所有的并购都会利用贷款，只是数额多少的区别。
4.按照支付方式分为现金购买资产式、现金购买股票式、以股票换资产和股票换股票。
（1）现金购买资产式。是并购方通过现金购买目标公司资产实现并购，并购完成后，目标公司成为只有现金而没有资源的空壳。
（2）现金购买股票式并购。是并购方通过资本市场收购目标公司股份实现控股的一种收购方式。
（3）股票置换资产式并购。收购方向目标公司发行自己的股票以交换目标公司的资产来完成并购的方式。
（4）以股票换股票的并购。收购方向目标公司发行己方的股票，以交换目标公司的股票，以实现对目标公司的控制。
5.按照并购方式划分，可以划分为协议收购和要约收购。
（1）协议收购。是并购双方董事会通过谈判达成股权转让协议，经股东大会同意后生效并向证券监管部门报告并公告。协议收购也是一种善意收购。
（2）要约收购。并购方向目标公司管理层和股东发出购买其股份的要约，并按照要约收购公告中规定的收购条件收购目标公司。
二、现代企业并购的主要理论
并购理论的产生和发展是与企业并购的实践密切联系的。在并购实践中经济学家从多种角度对并购活动的动因加以解释，进而形成了并购理论。这些理论是在西方发达市场经济条件下发展起来的，尚不能完全解释我国目前从计划经济向社会主义市场经济过渡时期的企业并购行为，但随着我国市场化程度的提高，可以预见，它对我国企业并购的指导意义将会越来越重要。
（一）规模经济论
所谓规模经济是指在一特定时期内，企业产品生产绝对量增加时，其单位成本下降，即扩大经营规模，可以降低平均成本，从而提高利润水平。并购可以在两个层次上实现规模效益。第一，企业通过并购对工厂的资产进行补充和调整，可以实现产品的单一化生产，避免由于产品品种的转换带来生产时间的浪费；同时纵向并购能将各生产流程纳入同一工厂中，减少生产过程的环节间隔，降低操作成本、运输成本，充分利用生产能力。企业并购后，由于生产布局、设备利用、技术开发和营销能力的改善，还能节省管理费用。企业并购使分散在各企业的技术人员能集中在一起，可进行优化组合，有利于新技术的研究、设计、开发和生产工艺的改进，迅速推出新产品，提高产品的技术含量。这些都是并购给企业带来的一种内在的规模经济。第二，并购可以将许多工厂置于同一企业集团领导下，使企业的整体实力增强，从而充实企业市场营销的经济基础，为发挥大规模销售体制的优越性提供了良好条件，可节省大量的市场营销费用，同时，可提供全面的专业化的生产服务，更好地满足不同市场的需要。这是并购给企业带来的一种外在的规模经济。
（二）市场势力论
该理论认为，并购可以增强企业对经营环境的垄断控制，减少竞争对手，提高市场占有率，增加企业长期获利的机会。现有的研究表明，垄断程度越高，能维持超额利润的时间越长、强度越大，由超额利润转化为垄断利润的数额就越多。正是这种对市场进行垄断控制，获取高额利润的欲望，使得西方企业并购之风盛行。
导致以增强市场势力为目标的并购活动，主要表现为以下各方面：第一，并购能提高行业集中程度，改善行业结构。一方面并购减少了竞争者数量，使行业生产相对集中，使行业内保持较高的利润率。另一方面并购可降低行业的退出障碍。如钢铁、冶金等行业，由于其资产专用性高，固定资产比重大，使这些行业的企业很难退出这一经营领域，行业内过剩的生产能力无法减少，整个行业平均利润维持在较低水平。通过并购，可以淘汰老化设备，调整内部结构，解决退出障碍过高的问题。第二，增强供应商与客户之间的讨价还价能力，提高企业在销售市场上的地位。在采购市场方面，企业通过并购进入一些同他们原有产品相关的经营领域，这些相关产品往往使用相同的原料、技术和劳动力，企业投入规模扩大，增强了企业同原有供应商讨价还价的能力；在销售市场方面，企业并购提高了主要产品的市场占有率，可以加强对市场的分析和研究，掌握客户的购买力和消费需求，并利用企业所具有的营销实力和广告宣传，影响消费者的消费观念，从而提高企业在销售市场上的地位。
企业并购对市场占有率的不断扩大，可以使企业获得某种形式的垄断。这种垄断既能带来垄断利润，又能保持一定的竞争优势。它对并购活动有很强的吸引力。
（三）企业发展战略论
根据企业生产周期理论，每一个企业的产品都有一个开发、试制、成型、发展和衰退的过程。对于生产某一主导产品的企业，它一方面可以不断开发新品种，以适应企业产品生命周期的变化；另一方面也可以通过企业并购的方式实现产品生产的战略转移。这样，既扩张了企业的生产规模和产品种类，又获得了更大的利润收益。例如，以生产万宝路香烟著名的菲利普·莫里斯公司，从20世纪60年代起感觉到香烟市场将会逐渐萎缩，因此，有意识地将香烟生产上获得的利润进行转移，并购了一系列食品行业的企业。其基本战略目标就是要在20世纪末将公司转变为一个拥有大量利润的有香烟生产部门的食品公司，而不是一个附带生产食品的烟草公司。菲利普·莫里斯公司1969年并购了米纳·布鲁因啤酒公司，并推出了低热量啤酒。1987年并购了生产麦氏咖啡的通用食品公司，并推出了低热量食品。该公司充分利用生产万宝路香烟积累的经验和其在市场营销方面的专长，运用有效的广告宣传，向市场渗透和发展。很快，该公司生产的低热量啤酒和低热量食品就被消费者普遍接受，在食品行业取得很大成功。通过企业发展的利润转移，并购与自己企业产品不同的企业，不仅获得了原有企业的生产能力和各种资产，还获得了原有企业的经验，混合一体化企业的各部门可以实行经验分享，形成一种有利的竞争优势。
（四）交易费用论
企业通过并购形成了一个规模庞大的组织，在这个大型组织内部有许多分支机构——各部门组织，运用现代化的信息通讯工具可以使多部门之间的决策职能与执行职能相分离，形成一个以管理为基础的内部市场体系。交易费用论认为，并购可以使企业的经营活动被看成是一种和约行为，它反映的是管理机制的协调（企业内部的组织、管理、协调），其所需的管理成本（即交易费用）要低于其在市场体制上运作的交易费用。企业这个多部门组织作为一个内部的资本市场，通过统一战略决策使不同来源的资本集中起来，能够避免市场失灵造成的资源浪费。企业通过并购形成的多部门组织和内部资本市场可以减少交易费用，它们成为企业并购的另外一种推动因素。交易费用论在纵向并购、混合并购、横向并购方面都有一定的解释力。
1.纵向并购中的交易费用。纵向并购中，并购主体双方存在纵向的协作关系，即存在原料供应与生产、生产与销售的关系。纵向并购的经济目的是为了保证供应和销路，免受供应方的垄断性控制和销售方的竞争威胁。
2.混合并购中的交易费用。第二次世界大战后，混合并购在企业并购中的比例迅速上升，但有关混合并购产生的原因却一直得不到很好的解释。随着交易费用理论的出现，他们从企业组织要素本身出发，把混合并购解释为多部门企业组织（即“M型”结构）的自然发展。混合并购能够组织极其复杂的经营活动，因为多部门组织管理互不相关的经济活动可以节省交易费用。多部门组织是运用决策职能分离的原则来管理不相关经济活动，这种管理的管理费用比这些不相关的经济活动通过市场交易的费用要低。因此，就可以把多部门组织看作一个内部化的资本市场，通过统一的战略决策，使得不同来源的资本能够被集中调配，统一投向高盈利的部门。这正如威廉姆森所指出：混合企业组织的基本功能在于，它能够有效地把资源分配到高盈利部门。可见，交易费用理论并不认为混合并购的目的是为了获取垄断利益。混合企业作为一种微型的资本市场，能够克服传统资本市场的诸多局限，从而更有效地发挥其资源配置的功能。这也表明，资本市场由管理协调取代市场协调而得以内部化，可以大大地提高资源的利用效率并且有效降低市场的交易费用。
3.横向并购中的交易费用。交易费用理论对纵向并购和混合并购都有较强的解释能力，但对横向并购缺乏有效的解释。横向并购的主要经济目的是消除或减少竞争，并因此增加并购企业的市场份额。企业规模的横向扩大是企业扩大生产程序中某一阶段的规模，或建立同样而又独立的操作，如服装厂扩大服装生产规模或建立分厂。企业通过横向并购，可以“内化”许多本来属于市场范畴的交易，使行政命令的等级结构替代以价格为杠杆的市场机制，这个替代过程是为了提高经济效益，即为了节省交易费用。交易费用理论无法解释为什么在相同的市场中，企业规模的变化原因，因为决定企业规模的不仅仅是市场交易的费用，还有企业内部的许多因素，在同样的市场条件下，同一行业企业规模出现差异的决定因素是生产成本，而不是交易费用，只要企业不断盈利，就会有不断扩大规模的资本，交易费用并非是决定因素。
（五）股票投机论
在发达的市场经济社会中，证券市场比较发达，多数大公司成为了上市的股份有限公司。因此，市场经济条件下，发生在上市公司的企业并购一般都引起股票价格的大幅度波动，给股票投资者带来投机的机会。
股票价格受诸多因素的影响，这主要取决于投资者对企业未来现金流量的判断。这一流量是依据企业过去的表现，如销售额、税后利润、股息发放、红利派送等方面作出的大致估计。因此，证券市场往往把市盈率作为对一个企业股票投资价值的主观判断指标。如不考虑行业等因素，一般声誉好的大企业，证券流动性强，市盈率较高；而经营较差的企业，市盈率较低。当发生企业并购，把小企业股票转换成大企业的股票时，这部分股票价格上升，从而为证券市场投机者带来了炒作的机会。
在证券市场监管不严格的条件下，出于股票投机动机，企业很容易发生并购行为。收购方、其主要成员或其关联方，事先秘密吸纳被收购方的股票，收购完成后，再卖出，赚取巨额利润。事实上，目前在世界各国，利用内幕消息在股票市场上获利都是不可能完全被杜绝的，只不过不同的监管力度下的内幕交易的活跃程度不同而已。因此股票投机论的确能解释一些并购行为，尤其可以解释目前我国的一些并购上市公司的案例。
（六）价值低估论
这种理论认为，当目标公司的市场价值由于某种原因而未能反映出其公司的真实价值或者潜在价值时，并购活动将发生。公司市值被低估一般有如下几个原因：
第一，公司经营管理的潜能未得到充分发挥；第二，收购公司掌握目标公司的价值的内部信息；第三，由于通货膨胀等原因造成资产的市场价值与重置成本的差异，使公司存在被低估的可能。可通过Q比例（股票市值/企业重置成本）来估算企业并购发生的可能性。当Q>；1时，并购的可能性较小，当Q＜1时，并购的可能性较大。美国1980年并购高潮期间，企业的Q比率一般为0.5～0.6，但当一家公司收购另一公司时，目标公司股票价格一般会涨50%。
