一、人力资本的“首席代表”———CEO
（一）CEO的概念
CEO是英文 Chi ef Executi ve Officer的缩写，其中文译名为“首席执行官”，这种职务名称及其内涵产生于美国企业。CEO是企业人力资本的“首席代表”，他（她）不同于总经理或总裁，其权力远比传统的总经理或总裁的权力大。CEO除拥有传统的总经理或总裁的全部权力外，还拥有传统董事会董事长的一部分权力。CEO出现的事实充分说明，人力资本已经作为很重要的力量登上了历史舞台，也是人力资本与物质资本相互博弈的结果。在 CEO出现的条件下，董事会已经变成了小董事会，企业重大经营决策的拍板权与原来不同了，不是由传统的物质资本的代表———董事长来拍板，而是由人力资本的代表———CEO来拍板。当然，从理论上讲，物质和人力“两类资本”意义上的所有者当 CEO，是最为理想的 CEO。但是，CEO这个岗位是为人力资本设计的，而不是为物质资本设计的。在股权相当分散这类股权结构的股份制企业中，可以说过去那种谁出资谁说了算的理念已经过时了。美国董事规则明确规定，谁进董事会，不是以是否出资为标准，而是以进入董事会的人的能力为标准，董事会的独立董事就可以不必有物质资本出资。
美国公司在CEO这种治理结构条件下，传统的董事会下只设提名委员会、薪酬委员会和审计委员会。而原有的战略决策委员会则交由CEO领导，直接约束 CEO经营决策的不是传统的董事会，而是一个类似于战略决策委员会的咨询机构。而这个机构的人员，却恰恰大部分不是企业中的人员，而主要是社会上在企业管理、经济学、法学及各种产业方面的知名人士。
（二）CEO的报酬
CEO的报酬问题，也就是对人力资本的经济利益激励问题。由于人力资本是作为资本而存在，所以对人力资本的经济利益激励，不是简单的完善和改革工资制度，而是联系企业“剩余”索取权与控制权的分配，作出分配制度安排。现在国际上对 CEO的经济利益激励，即CEO的薪酬制度，主要包括岗位工资、年终奖、期权、职务消费和福利补贴五个方面的内容。
1.岗位工资。岗位工资虽然有“工资”两个字，但不是说某个人值多少钱，而是指CEO这个岗位值多少钱。岗位工资的产生是与企业管理制度的变革相联系的。现代企业管理制度的一个重要内容，就是岗位管理，特别是关键岗位管理，包括明确每个岗位的责任、权力和利益，并对社会公开竞争选拔上岗者。这就是说，岗位工资是指企业中的岗位值多少钱，而并不是表明某个人值多少钱。这是由于人力资本价值与岗位价值的必须结合性特征所决定了的。人力资本实际上是一种制度安排，不是独立地讲什么人是人力资本，而是指企业中的岗位，即某些岗位是人力资本岗位，竞争上岗者上了这些岗位，就实现了人力资本价值。否则，一个无用武之地的英雄，纵有十八般武艺，也只能望洋兴叹，难以发挥应有的作用。
2.年终奖。所谓年终奖，就是指当事者超额完成了原定的责任，应得到必要的利益奖励。年终奖的合理性在于：当事者年初与企业所确定的责权利，是具有对称性的，但是当事者年终超额完成了任务，因而原定的责任与利益就不对称了，即责任超过了原定的利益，所以要调整利益，即按照实际完成的责任而相应地增加利益。由此可见，年终奖实际上就是根据现实情况调整当事者的责权利关系，从而使其利益同责任相对称。
3.股票期权。股票期权是一种买入期权（call option），是一种对CEO等人力资本拥有者的激励方式。在股票期权制度下，公司给予CEO等人力资本所有者拥有在未来某一时期内以合同规定的价格购买本公司普通股的权力，且有权在一定时期后将所购入的股票在市场上出售获取收益。其中，合同规定的价格称之为行权价格（exercise pric e），依此期权计划购买本公司股份的过程称为行权（exercise）。值得强调的是期权是一种权利而不是一种义务，持有人可以依照事先确定的条件，有偿无障碍地获得公司发行的股票。对于这种权利，持有人既可以放弃在未来获得股票的权利行权，也可以实施此项权利。在符合期权契约的条件下，公司及其他任何机构或个人均无权对抗持权人的行为选择。
4.职务消费。所谓职务消费，就是指职务所引发的消费。例如，销售部门的经理要请客户吃饭，不是自己的消费需要，而是因为自己的职务所决定的消费需要。我国现实的会计制度实行的是实报实销，但这样做监督成本太高。按照管理学的原理，如果监督成本太高，就不如改变办法，实行包干的办法，或叫做节约归己，超支不补，职务消费就是按照这种思路设计的。
5.福利补贴。所谓福利补贴，就是指福利制度在全世界都是大锅饭，按人头算是平均主义，不体现差别，因而往往多给人力资本上几个保险，多上几个保险，就等于多给了一些钱，这些钱作为薪酬而进入薪酬制度。
西方企业对CEO设计的薪酬制度，其中很重要的一条，就是期权激励。人力资本拥有期权的结果，就是导致人力资本虽然不是出资人，但是却拥有了企业的产权。人力资本不是传统的出资人，却拥有了企业的产权，这就打破了传统的“物质资本至上”的产权观，这一点算是现代企业制度的一个重要的发展。因为人力资本既然是一种资本，其收益就不应只是工资，因为工资是劳动的报酬，资本的报酬应是产权的收益。当然，按照动态股权制的观点，作为人力资本的“首席 代表”———CEO拥有股票期权，还不能充分说明是让人力资本分享企业“剩余”，因为企业股票市值的增长还不能真正代表现金流量意义上的企业“剩余”。只有让人力资本享受企业现金流量意义上的企业“剩余”才是真正的承认人力资本产权和保障人力资本权益。
二、管理型公司模式与治理型公司模式
美国哈佛法学院访问教授和新基金（新基金是以哈佛为基地的一个跨学科公司治理研究项目）主席约翰·庞德（John Pound）认为，公司治理的核心不是权力而是设法保证有效地作出决策。庞德将“对权力的强调”称之为“管理型公司”（managed corporation）的治理模式。在这种模式下，董事会的职能是聘用高层经理，监督他们并在他们无所作为时解雇他们。股东的惟一作用是在公司经营不善时撤换董事会。管理型公司治理模式，是与大型公司和股权分散相联系的产物，几十年来一直占主导地位。但是，在今天的企业环境里，大部分公司的失败不是由于权力失衡，而是由于一些出发点良好但有问题的管理决策，且这些决策并没有以一种及时有效的方式加以质疑。进而言之，在公司治理结构中，重视权力均衡无疑是十分重要的。但是，完全建立在权力基础上的改革并不是纠正问题的全部关键。公司的治理改革应该设法创造和保持有效率的决策过程。它的目标应是防止公司战略出现重大错误和保证所发生的错误迅速得到纠正。
庞德提出了一种新的称之为“治理型公司”（governed corporation）模式。在这种治理模式中，高层经理和董事会在决策上真正合作。董事和经理应该积极寻求机构股东的合作。机构投资者不再是管理型公司模式的消极组成部分，而是严肃的参与者。改革的结果将是在讨论公司政策、评价公司政策和制定公司政策等方式上的积极变化。
（一）“管理型公司”与公司失误
约翰·庞德认为，要超越“管理型公司”形成的治理理念，董事、股东和高层经理首先必须通晓这一理念和它所带来的问题。“管理型公司”模式产生的前提，就是在20世纪初公司所有权分散在许多股东手中，以及一类新型职业经理（他们既不是大股东也不是公司创始人）的出现。股权分散意味着股东不再参与制定公司政策，因此就产生了对领导的需要。高级经理的出现满足了这一需要：在所有者缺位的时代，他们塑造了公司。因此，在“管理型公司”模式中，经理们领导，董事和股东们跟随。治理机制的作用是把合适的经理安排到位，监督他们并在他们失败时撤换他们———这一模式一直沿用至今。
在管理型公司中，股东和董事们远离战略和政策的制定。重大的经营问题可以拿到董事会中讨论，但是，不成文的规矩是，除非经理们缺乏理性、不诚实或长期绩效记录极差，否则就应该给他们实施其所选择的战略所需要的空间。只有在拥有了关于公司经营失败的证据时，董事会才可以对政策提出质疑。否则，董事们如果对公司战略不满，他们就应该离开董事会或者为自己再找一位CEO。“管理型公司”还阻碍董事会成员和经理听取（更不用说是严肃地听取）外部股东的建议。股东们被假定为通过撤换表现不佳的董事会来保护自己的利益。然而，当股东们试图对政策施加影响时，董事会成员和经理们常常置若罔闻。事实上，股东的声音越响亮，由于担心控制权受到挑战的经理和董事会成员就越可能把他们拒之门外。如果公司失误的主要原因是管理层缺乏能力，“管理型公司”模式基础上的治理机制就会起作用。但是大部分经营危机产生于决策失误而不是管理层缺乏能力。因此，在这一模式下，有一个由沉默和危机构成的不稳定的周期。
失误产生于人类的决策和组织行为中。人们倾向于支持那些有利于自己的决策和战略，并且，人们很难面对过去的失败，就像认知失调这一著名的心理学现象所解释的那样。事实上，心理学研究表明，关于决策在实践中的执行效果的证据越少，个人和集体就越会执著地坚持这一决策。面对着绩效不良而仍坚持失败政策的经理，以及面对着股东的不满而仍坚持失败政策的董事，都反映了一种判断和行为上的病理学特征。还有一点，人们天生不愿意挑战现实。在层级组织中，下级经理常常不愿意对决策提出质疑，因为这样做可能会妨碍升迁。在信息向上传递的过程中，坏消息被过滤掉。于是，在公司内，对政策提出质疑的重任就落在了 CEO的同僚和顾问（董事）身上。但是，董事会成员也喜欢一团和气和相安无事。原因之一，是因为这样做要比引发冲突更令人愉快。原因之二，是因为虽然董事们可能怀疑某项政策是错误的，但是，在大部分情况下，他们缺乏据理力争的基础———证据。在大型组织中，大部分董事会成员远离公司并且与产品市场没有直接的个人接触。没有证据，他们就不愿意站出来说话。对政策提出质疑的董事会成员须承受犯错误和名誉受损的风险。这类行为的现实也解释了经济学家们建议的公司治理改革（如接管和杠杆收购）长期不起作用的原因。
（二）建立“治理型公司”
约翰·庞德认为，面对“管理型公司”失误的这些实际问题，应该建立一种新的公司治理理念———建立“治理型公司”。这一模式的核心不在于监督经理而在于改善决策。它的目的应该是降低发生错误的可能性和加快纠正错误的速度。
建立治理型公司的关键措施，是让董事和股东参与决策。没有他们的参与，企业的民主决策就无法发挥作用。同样，没有三类关键主体———董事、经理和股东，在拥有信息的前提下的参与，公司治理就无法发挥作用。董事应该帮助经理们制定最佳决策，大股东应该能直接与公司最高层经理和董事会就他们对公司政策和决策的看法进行对话。董事和股东的参与能减轻导致公司死守错误决策的行为问题。同样，它能促进开放式决策，支持讨论、吸收更好的信息，提供新的视角和降低好人主义思想和狭隘性。在股东和董事会参与决策时，由于企业的三类关键主体组成部分都拥有发言权，公司成为了治理型公司而不是管理型公司。
要建立治理型公司，企业必须重新考虑董事会的作用。在政策制定过程中，董事会必须积极有效。和传统的公司治理模式相比，董事会达到这一目标需要进行另一类董事会改革。例如，独立董事和 CEO进行的审计并不是公司治理的关键，因为这类审计无助于董事会成员有效地参与决策。事实上，片面强调独立性可能会造成董事置身于事外而不是参与其中，从而损害董事会的有效性。建立治理型公司，需要进行五个方面的改革：
1.董事会成员必须是专家。董事必须十分熟悉公司和它所在行业的复杂性，熟悉金融和财务结构，熟悉有关法律法规。许多董事会几乎没有关于核心产业和金融的专业知识及能力。这类董事会不可能成为决策过程中管理层的有效伙伴。例如，1993年，CalPERS的 CEO戴尔·汉森（Dale Hanson）问 IBM公司的董事会成员，他们中有多少人桌子上有个人电脑？答案是谁也没有。这样的董事会如何能评价 IBM在 PC机市场上的地位呢？
2.董事会应注重讨论公司新的决策、战略和政策。董事会的会议程序应该集中讨论新的决策、战略和政策，而不仅仅是考核历史业绩。这意味着要以另一方式召开会议。会议的大部分时间应该集中在新的战略和组织改革上。新的董事会程序应该考虑对每一项重大政策决策指定一位批评者，而不是任命一位主董事。董事会应保证新的政策建议能得到有效的评估，能使批评成为情理之中的事并被接受。
3.董事需要更好的渠道获得信息。为了让董事参与讨论公司的重大决策、战略和政策，必须让董事能有更好的渠道获得相关信息，包括关于产品、客户想法、市场条件和重大战略与组织问题的信息。现在的一般情况是，董事会在会前不久才收到有关背景信息。董事要在决策过程中成为管理层的伙伴，就必须有权从公司中自己获取信息，他们必须对企业有第一手的了解。在通用汽车公司，新的董事会章程允许董事向公司中任何人了解情况。在家庭用品公司（Home Dapor），董事必须定期到商店调研，向客户和雇员寻求反馈。
4.董事必须对公司事务投入更多的时间。董事要参与公司决策，而不只是评价公司业绩，所以董事必须对公司事务投入更多的时间和精力。在许多公司中，每年一般举行4~6 次董事会。要有意义地参与到决策中，这点时间并不够。1998 年，在通用汽车公司，董事们平均投入了24天的时间到公司事务中。洛克希德公司（Lockheed）董事会也十分积极和投入，它每年召开10 次全体董事会，另外还召开多次委员会会议和局部会议。
5.对董事会成员必须有足够的激励。董事会成员也是经济人，除非把他们的实际收入与他们的工作挂钩，否则不能指望他们会承担制定和质疑公司政策的重任。董事的报酬（在中等规模公司中现在一般为2.5万美元，在大公司中为5万美元）应该增长5 倍，并且与股票价值挂钩。
（三）关于公司治理改革
约翰·庞德认为，公司治理结构改革的目标，是使董事会成为决策班子的组成部分，而不是置身于事外的裁判。股东不应该要求董事会具有独立性、远离公司事务和只关心在公司陷入困境时自己所需承担的责任。相反，股东应该要求董事会成员感觉到自己的收入和名声与公司（而不是与 CEO）息息相关。董事应该认识到，他们自己的个人财富取决于他们通过自己的服务为公司创造价值的能力。只有这样，他们才会积极评估公司面临的各种机会和纠正错误的政策。如果董事会的政策一旦发生了变化，经理、董事会和资本市场间的信息沟通就必须予以改善。外部大股东最有资格就公司政策提出批评。为防止决策失误，董事会和经理必须直接倾听大股东的建议。不就公司的重大决策听取大股东的意见，就好像当选议员没有听取其选民的意见一样。约翰-庞德还认为，需要制定正式的政策为股东、董事会和经理间的沟通提供一个框架。一些公司（如 IBM和西屋电气公司）就建立了董事会层次上的公司治理委员会以决定治理事务和处理股东建议。另一些公司（如洛克希德公司）直接就未来的政策尤其是那些与资本市场有关的政策，都在政策执行之前与股东磋商。
股东、经理和董事会之间有希望进行直接沟通的一个领域是董事的提名。在许多年里，挑选董事主要靠公司内部人———董事会成员和经理。董事被认为反映了外部股东的偏好和观点，因此也就反映了外部市场的偏好和观点。洛克希德、贝克曼仪器和时代华纳等公司已为挑选董事建立了磋商程序，股东有时会提出候选人名单，有时会否决候选人。最终形成的程序没有给股东任何正式的权力，但却使他们能以非正式的方式提供关键性投入。约翰·庞德提出公司治理改革可以由总会计师、CFO（首席财务官）、CEO和董事会成员负责。基本思路是，在发生危机之前，在公司运转良好时，使这类改革成功到位。危机标志着公司治理过程的失败和崩溃。如果董事会、经理和股东在经营良好时推行了建立在治理型公司模式上的程序，那么在出现难题时，治理得良好的公司就会克服这些困难。董事会将作为一个团队发挥作用，股东将参与进来，公司就能够提前迅速和低成本地纠正错误而不是坐待业绩滑坡和陷入困境。
约翰·庞德认为统治美国的以经理为核心的层级式决策过程是几十年来所有权分散和股东消极主义的结果。在20世纪大部分时间里，由于股东的持股规模都很小，分散且消极，在这种情况下，不可能建立一种不把大部分权力交给 CEO的公司决策模式。但是，随着所有权的集中，大机构投资者有动机通过影响公司政策来保护自己的利益。大股东的积极主义，为另一类治理模式打下了必要的基础，使股东和董事会参与决策的政策产生更健康、更具有自我再生能力和更灵活的公司。公共养老金和私人货币经理共同联手，既寻求不连续的政策变化，又寻求长期参与所持股公司的决策。1994 年，美国的一家投资责任研究中心指出，许多大股东为了释放股票价值，打破传统，通过推动企业业务分离和其他重组活动，积极指导公司的战略决策。传统的公司模式把公司治理分为三个责任领域：股东选举董事；董事聘用管理层并制定公司的全面任务；管理层负责公司日常业务。大股东的活动正在打破这一模式。约翰·庞德指出，“治理型公司”的改革优势和前景十分明显。治理型公司有更有力、多元化和适应性更强的决策过程。它强调的核心不是CEO的能力而是组织的有效性。狭隘性、停滞和好人主义已不大可能使组织闭关自守和坚持错误政策。“治理型公司”的政策使它对市场负责。
（四）“治理型公司”理念的启示
约翰·庞德提出的改革公司治理结构，建立治理型公司的理念很有借鉴意义。一是说明公司治理结构必须与公司的所有权结构相一致。当企业产权相当分散时，所有权与经营权“两权”分离所造成的委任—代理问题就很明显，必须要求公司治理结构能够选择一位有能力的代理人———企业家来经营企业的法人资本，并采取强有力的措施监督代理人的行为。二是为了提高董事会的效能，必须要求公司董事具有必要的专业知识，这充分说明人力资本的重要性。它不仅说明在现代公司的经理层、管理层和技术层等关键岗位的上岗者———关键人需要人力资本，使他们在从事企业资本运营、管理创新、技术创新、市场创新、用户服务等各个方面胜任工作，而且还要求企业的所有者代表———公司董事不只是物质资本的所有者，也应是人力资本的所有者，即各位董事也要具备必要的专业知识和能力，以保证企业重大决策的合理性。三是董事会职能的变化，不仅是选择好代理人———企业家，而且也要参与企业的重大决策，并促进和保证企业决策的有效实行。
三、经理层融资收购
（一）经理层融资收购的含义、特征及其由来
1.经理层融资收购的含义。经理层融资收购（Management Buyout，以下简称 MBO）是“杠杆收购”（Leveraged Buyout，以下简称 LBO）的一种特殊形式。所谓杠杆收购，是指利用借债所融资本购买目标公司的股份，从而改变目标公司的所有者结构、相应的控制权格局以及公司的资产结构。利用杠杆收购—重组目标公司的经济实体，可以是其他公司、合伙人组织、个人或机构投资人等外部人，也可以是目标公司的管理层这样的内部人。当运用杠杆收购的主体是目标公司的经理层时，一般的LBO就变成了特别的 MBO。当目标公司是一家国有或集体所有的公司时，MBO使得目标公司通常完成从一个公有制企业向一个混合所有或完全民有企业转变。
2.管理层融资收购的特征。MBO的特征表现在以下几个方面：
一是收购主体是目标公司的管理人员。他们拥有较完整的公司内部经营信息和商业环境信息，对自己的经营能力比较有信心。在操作中，他们会组成一个收购团体（或组建一个有限责任公司）收购目标公司的股权。一旦收购完成，经理层就变成绝对控股股东，既是所有者又是经营者。
二是收购方式主要是通过借贷来完成。管理层收购的财务结构由优先债、次级债与股权构成，由此要求管理层不但具备经营能力，而且还要有融资能力。
三是收购标的一般具有“潜在的管理效率空间”。管理层收购，往往有望在管理接管后通过整改和各项重组，效率得以提高。目标公司有的是上市公司，有的是家族企业。如果是上市公司实施 MBO后，公司一般变成了非上市公司。如果是集团的分支机构或子公司，实施 MBO后，就变成了管理层控制的独立法人机构。如果是公营部门，实施MBO后，就会变成一个为管理层所控制的民营部门。它也是公有制企业公有资本退出的一个比较常用的方法。
四是收购目的。大致可分为六种：①希望通过改善企业的经营状况，待时机成熟后寻求上市，获得更高的回报。②实现创业梦想，有的基层经理本着天生的创业精神和对自己经营企业发展潜力的信心，对目标公司进行收购之后，将自己的经营思想付诸实践。③抵御实际或预期的敌意收购。当一家公司，尤其是上市公司面临敌意收购时，MBO可以提供很有效而又不具有破坏性的保护性防御。经理层以 MBO的形式购买本公司股票，已发展成为一种比较有效的金融技术。④作为大额股票转让的途径。有些公司持有别的公司很多股权，当它想退出而转让股票时会受到很大的限制，尤其对上市公司，如果持有的是可上市流通的股票，要让其通过市场公开出售是不现实的。同时，大量的抛售会导致公司的不稳定，如果持有的是不流动的股票（如我国一些上市公司的国有股或法人股），无法在场内实现流通，是协议转让，寻求合适买方要花相当多的成本，其中包括时间成本。如果实行 MBO则是比较好的选择：一方面操作起来比较方便，另一方面不会导致公司管理层的动荡。因此，是一种比较理想的路径。此外，对于一些家族所控制的企业，当业主面临退休而找不到合适的继承人时，利用 MBO可解决继承问题，而不必将控制权交给外人。⑤经理人希望摆脱公司上市制度的约束。因为作为一家上市公司，各国对公司的经济行为具有严格的法律规定，有些经理层认为这些制度不利于其公司的发展，于是就可利用MBO方式退出市场，转为一家非上市公司。⑥实现对经理层的长期激励。通过 MBO可以将公司的一部分或全部股权掌握在经理层手中，这样他们的未来命运就与公司的命运紧紧地连在一起，从而激励他们专心致志地为公司的长期发展尽职尽责。
3.经理层收购的由来。MBO在国外的发展开始于 20 世纪 60~70年代，当时传统的并购理论受到极大的挑战。这种挑战来自两个方面：一是理论基础和战略模式的挑战。被当时投资银行家和商业银行家推崇的“协同效应”无法解释大量并购失败的事实。人们看到，尽管并购设计得非常智慧，执行得也是很理想，但它完成的仅仅是资源和管理体制的整合，却无法保持管理层的稳定。一般情况下，经理层在收购后会被替换，尽管新的管理层带来好的经营理念，但毕竟要相当长的时间去熟悉行业、市场和企业，不论是管理体制上，还是企业文化上，以及管理能力的适应上都需要时间磨合。有时这种磨合需要很长的时间，其失败的可能性还很大。并购专家波特认为，大多数并购失败的原因是这些企业未能获得“水平式管理”所必需的某种竞争优势。比如，在20世纪60年代和70年代期间，美国和英国的企业或者是被组织成战略业务单位或是被自立式地管理，正是这种“垂直化战略”管理模式使得整合不易成功。由此他提出“水平化战略”管理模式。这种模式是基于共享资产如共同的顾客群、职能、管理能力或财务结构来横跨管理多业务部门。通过日本和德国早期实践证明这种模式较“垂直化战略”管理模式具有优越的价值创造功能。将这种理论应用到并购业务中，收购方至少做到把某项业务中学习到的技能成功地应用到另一种业务中，并能够及时地捕捉到所购新资产带来的水平化或相关性机遇。
二是公司价值评判模式的挑战。股东价值最大化是衡量一切经营决策的标准，这是迄今为止依然被认可的真理。但问题在于如何解读股东价值最大化，为此提高每股收益被多元化的大型集团公司认为最重要，因为每股收益增长可以推动股价的上涨。在这种理念的支持下，即使那些不能弥补他们真实资本成本的投资和收购活动也会得到认可。事实上，由于生产率的下降使得即使能够弥补他们真实资本成本的收购也不能带来满意的回报，因为股东在收购活动中不得不为收购目标付出高额的溢价，但这种理念如此根深蒂固，以至于大多数公司依据每股收益的增长来奖励他们的管理人员。然而，企业生存与发展的客观现实，使越来越多的公司认为一些财务指标如净资产收益率、净收入、现金流量及销售增长率较单一的每股收益指标更为重要。越来越多的接管专家把注意力放到现金流上，因为现金流可以偿还债务和偿付为接管融资的垃圾债券。
总之，传统的并购理论所遇到的问题，如在公司资产管理包括收购管理中的失误、许多大型公司未能创造出适当的结构、激励和管理机制来创造经济价值等，促使人们采取新的评价标准和收购方式。这种新的收购方式包括杠杆收购、管理层收购和由此派生的职工控股收购（简称EBO）。
（二）经理融资收购与公司治理结构
MBO是通过对目标公司的资产或股权的收购进而完全掌握公司资产的控制权以后，使之成为由经理层控制的封闭性公司。公司在完成经理融资收购后，公司的治理结构因产权结构的变革发生根本性的变化。
如前所述，公司治理结构是指关系到企业控制权的权利和责任的结构，是指在股东、债权人、职工、关联企业、顾客等利益相关者之间有关经营与权利的配置机制，以实现经济目标的一整套制度安排。一个公司实施 MBO后，公司内部控制权由分散走向集中，监督机制会由外部监督变成内部监督，由董事会监督变成经理层自我监督，激励机制由薪酬激励变成控制权激励和股权激励，经理层由代理人变成股东。进而企业经营者就成为了张维迎教授所描述的那种完整意义上的企业家：即“承担经营风险，从事经营管理并取得经营收入”的责任、权力和利益相统一的企业家。
1.MBO与代理成本。目标公司实施 MBO后，在公司的股权结构中，经理层所拥有的股权比例大幅度上升，在权力结构中，经理层拥有了绝对优势。公司原有的契约关系被新的契约关系所替代，原先那种资产所有者与职业经理人之间的委托—代理关系随之消失。从某种意义上说，经理融资收购是对“物质资本至上”产权观下绝对的委托—代理关系的一种挑战，是对人力资本价值的一种肯定。通过让经营者成为责权利相统一的企业家，降低委托—代理成本，提高决策效率。从某种意义上讲，MBO实际上是对企业所有权过度分散导致代理成本过大的一种矫正。
2.MBO与企业家激励与约束。从激励的角度来看，企业家作为经济人的有限理性，使其行为目标取决于企业控制权和收益权分配。目标公司一旦被经理融资收购后，公司的控制权基本上被经理层所掌握，经营者既是所有者又是管理者，同时又是企业“剩余”索取权的拥有者。经理层的个人目标与企业目标是一致的。因此，经理层往往有比较大的动力，去发挥自身人力资本的能动作用，来促进企业的当期盈利和长期发展。同时，由于 MBO可以让管理层用很少的自由资金和大部分贷款购买企业产权，这种融资结构提高了企业的资产负债压力。因此，充满着信心的管理层，实施 MBO后，从“用别人的钱办别人的事”，变成“用自己的钱办自己的事”，会以极大的工作热情和努力来进行公司业务和资产的重组，加强和改善企业管理，大力开展各项创新活动，积极开展利润或附加值较高的业务，加快企业的资金周转，让有效率和效益的现金流量能满足还本付息的需要。
从约束的角度来看，MBO使经理层成为公司的所有者，企业“剩余”的索取权和控制权高度集中，经理层不但拥有决策管理权，而且拥有决策控制权，由此看来企业家行为约束机制似乎弱化。但是，由于管理层拥有了较大比例的企业“剩余”索取权和控制权，“用自己的钱办自己的事，既讲节约又讲效果”这种机制本身，会增强经营者和其他经理人本能地强化自我控制的能力。同时，在金融环境健全的体制状态下，金融机构自始至终参与收购过程，提供债权和股权融资支持，与管理层共同控制目标公司。这样，金融机构作为公司主要的资金提供者，具有强烈的监督动力。同时，股权比较集中与股权比较分散相比，来自股东的监督约束力量也会加强。这就是说 MBO在强化激励机制的同时，也强化了约束机制。
需要指出的是，处于经济体制转轨时期的我国国有企业改革，有的中小型国有企业在运用MBO时，需要防止一个失去监督或监督弱化的问题。例如，一家资产负债率大于100%的企业，通过“一元钱”转让给经营者后，如果经营者对未来的预期好，他会努力经营这个企业。但是，一旦由于某种内部或外部原因，当经营者对未来的预期失去信心时，就会利用企业的有形资产去谋取个人的私利，如通过产品市场去套现或通过变卖资产而变现，到后来就让企业破产，甚至人走厂空，企业生产和职工生活却留给政府或社会。
3.MBO与企业发展战略。企业战略包括经营管理战略和市场交易战略两大类。其中，经营管理战略是指如何更有效地经营管理企业和保持企业运营的效率；而市场交易战略则是指在一个充满活力和不断变化的市场环境下，如何对企业进行有效的定位，设计最佳的企业结构，提高企业的核心竞争力。从经营战略上看，公司实施 MBO后，一般会按照经理层的经营理念，推行一套新的发展战略。通常，敢于实施 MBO企业的经理层，都是拥有较多人力资本的关键人，他们所拥有的经营管理或技术能力，以及目标公司本身的提高效率的空间，都会使他们在掌握企业的所有权以后，对企业实施“内科手术”（重新设计组织架构内部管理机制，进行业务整合等）和“外科手术”（市场定位、客户开发等），提高企业的市场效率和经济效益。从市场交易战略上看，实施MBO本身也是企业体制和机制创新的交易战略：一方面为提高企业生产效率，改变股东结构和权利结构，重新构建适合企业生存与发展的产权结构；另一方面，通过经济手段整合企业内外资源，淘汰低效的管理方式和管理者，扩大企业的物质资本拥有量，引入新的有活力的管理方式和人力资本，进而促进企业发展战略的有效实施。
