王正十三年（1353），张士诚起兵。
张士诚，泰州白驹场（今属江苏东台县）人。有弟三人，皆以操舟贩盐为业。“常鬻盐诸富家，富家多凌辱之，或负其值不酬。而弓手邱义尤窘辱士诚甚”①。在红巾军起义的鼓舞带动下，张士诚与弟士义、士德、士信结壮士李伯升等十八人杀邱义与所仇富家，放火焚其庐舍，人旁郡，召集人众。张士诚“资性轻财好施，甚得其下之心。当时盐丁苦于官役，遂推其为主”②。行至丁溪，为大姓刘子仁所拒，张士义中箭死。士诚益愤。与之决战，子仁众溃人海。士诚乘胜攻陷泰州，集众万余人，克兴化，结寨得胜湖（德胜湖）。高邮知玉樽府李齐前往招谕，士诚降，行省授以民职，士诚要求从官军征讨红巾军以自效。时赵琏受命为河南江北行中书省参知政事，移驻泰州，命士诚治戈船，趋淮、泗。士诚疑惧不敢发，又知赵琏无备，复叛。杀赵琏，掠官库民财，走入得胜湖，入据兴化。五月，进占高邮。知府李齐再往招降，被张士诚下于狱。
镇南王府参议军事纳速刺丁守得胜湖，以舟师会诸军往讨。“阿速卫军及真滁万户府等官，见贼势炽，皆遁走”③，纳速刺丁与其三子皆战死。
六月，亲王完者秃在泰州阵亡。朝廷命淮南行省平章政事达世帖睦迩于淮南、北召募壮丁，并总领汉军、蒙古军守御淮安。以行省平章福寿讨兴化。
十四年（周诚王天祐元年，1354）正月，张士诚据高邮称诚王，国号大周，改元天韦占④。下令“出狱囚，蠲民逋，凡知名之士取用之”⑤。二月，元以江浙行省平章政事苟儿。
为淮南行省平章政事，率兵讨张士诚。枢密院官石普自荐以步兵三万取高邮。受命权山东义兵万户府事，招义军万人以行。普乘夜衔枚进军宝应（今属江苏），“抵县，即登城，贼大惊溃，因抚安其民”。于是，诸将水陆并进，乘胜拔十余城，分三路进逼高邮。“一趋城东，备水战；一为奇兵，虞后；一普自将，攻北门。遇贼与战，贼不能支，遁入城。普先士卒蹑之，纵火烧关门，贼惧，谋弃城走。而援军望之，按不进。且忌普成功，总兵者遣蒙古军千骑，突出普军前，欲收先人之功。而贼以死扦，蒙古军惬怯，即驰回，普止之不可，遂为贼所蹂践，率坠水中”⑥。于是石普军乱，张士诚军乘机反击，石普血战奋击，至日暮，援绝，负伤堕马，与从者皆死。
三月，张士诚下令务农桑，令称“元氏之乱，多在民穷。夫独其君之不仁哉，良以有司不宣德意，妄立科条，志在肥家，不恤民隐。百姓求生无路，引义不能，遂至崩解。余起兵之意，诚欲出生民于涂炭，予所在以安全。食为民之天，农桑为民事之本。有土有财，只在利导，既富且教，尤要提撕。令下之日，务曲体余衷，相机度宜。俾处处有生养之具，毋徒以文具相涂饰也”⑦。要求慎择长吏，以民生兴耗为考察长吏的标准。
四月，令州县兴学校。令称“风化之本系人伦，贤材之兴关学校。今者豪杰并起，相与背叛，良由父子、夫妇、兄弟之道失序，故君臣之义不明。廉耻道丧，王纲解纽，实在于斯。凡属州县，聿稽前典，务选明博好礼之士，朝夕讽诵，以修明伦序，以兴起贤能”⑧。
六月，进攻扬州。达识帖睦迩兵败，诸军皆溃。朝命江浙行省参知政事佛家闾会达识帖睦迩，再进兵讨伐。
九月，丞相脱脱统大军南征。“黜陟予夺一切庶政，悉听便宜行事；省台院部诸司听选官属从行；禀受节制。西域、西番皆发兵来助。旌旗累千里，金鼓震野，出师之盛，未有过之者”⑨。十一月，至高邮，连战皆捷，高邮城破在旦夕。而宣政院使哈麻却在皇太子、皇后面前谮毁脱脱，监察御史袁赛因不花也三次上章弹劾，称“脱脱出师三月，略无寸功，倾国家之财以为己用，半朝廷之官以为自随。又其弟也先帖木儿庸材鄙器，玷污清台，纲纪之政不修，贪淫之心益著”。于是，以师老费财削脱脱官爵，安置淮南；以河南行省左丞相太不花、中书平章政事月阔察儿、知枢密院事雪雪代将其兵。诏书指责脱脱：“坐视玩冠，日减精锐，虚费国家之钱粮，诓诱朝廷之名爵。”诏书开读后，“脱脱匹马北归，将士溃散，元兵不复振矣”⑩。
十五年（周诚王天祐二年，1355）四月，诏翰林待制乌马儿、集贤待制孙伪招降张士诚，以宣命、印信、牌面，与淮南王孛罗不花及淮南行省、廉访司等官商议招安。五月，又命淮南行省平章政事咬住、淮东廉访使王也先迭儿抚谕。士诚囚辱孙擅，不受招。十六年（周诚王天祜三年，1356）正月，周军陷常熟州（今江苏常熟）。时松江府印造官号，给吏兵佩带，以防奸伪。“号之制作，画为圆圈，绕圈皆火焰，圈之内一‘府’字，以府印印‘府’字上。圈之外四角，府官花押。民间谣曰：‘满城都是火，官府四散躲，城中无一人，红军府上坐，”，以印讥讽元朝官、将的怯懦。
张士诚以其弟士德自高邮率众渡江，进取平江（今江苏苏州市），元守将遁走。新任平江路总管贡师泰领义兵出战，力不敌，怀印绶弃城走入海滨。平江下，改名隆平府。行省都镇抚、元帅王与敬以松江叛降张士诫。时方国珍已降元，以海舟自太仓水陆并进讨周，为王与敬所阻。
三月，张士诚徙都隆平。命籍户部田赋，皆仍元旧；前所欠税赋悉数免去，又免当年税赋十分之四；赐老年人粮食、布帛和贫民粥食；设学士员，开宏文馆；设礼贤馆，召四方明博之士；筑常熟、吴江城；设郡劝农使、县劝农尉，议修水利。
四月，士诚将赵打虎下湖州（今属江苏）。松江（今属江苏）、常州（今属江苏）、无锡等相继为周占领。
六月，朱元璋遣使与张士诚通好，书称：“吾与足下，东西境也，睦邻守国，保境息民，古人所贵，吾甚慕焉。自今以后，通使往来，毋惑于交构之言，以生边衅。”
七月，周军攻镇江，被朱元璋击败。攻杭州，元江浙行省左丞相兼知枢密院事达识帖睦迩弃城走富阳。万户普贤奴尽力抵御，苗军将领杨完者自嘉兴往援，士诚败走。
八月，周以水军数万攻嘉兴，为苗帅杨完者所败。“杨完者以大军四伏，使小舟数十百艘饵之。敌（周军—引者注）樯橹蔽天排川而下，追至杉青，东西岸皆积苇以待。时南风大作，岸上举火，敌舟焚燎至四十里不止，死者甚众。遂舍舟登陆，进逼城下。战于东瓜堰，大破之，斩首万七千级，俘者数千，张氏统军张士信以伏水遁还。然完者凶肆，掠人货钱。至贵家，命妇、室女见之，则必围宅勒取，淫污信宿，始得纵还。少与相拒，则指以通贼，纵兵屠害。由是部曲骄横，凡屯壁之所，家户无得免焉。民间谣曰：‘死不怨泰州张，生不谢宝庆杨’”。
九月，朱元璋攻常州，周军请和。愿岁输粮二十万石、黄金五百两、白金三百两。朱元璋索粮五十万石，和议不成。十七年（周天裙四年，1357），张士诚西有朱元璋兵褶逼。南有降元的方国珍配合元兵征讨。五月，朱元璋军下泰兴。六月，取江阴。时“张士诚据姑苏，跨有淮东、浙右，地大物众，兵食富强，实江南一劲敌”。他“北有淮海，南有浙西长兴、江阴二邑，皆其要害。长兴据太湖口，陆走广德诸郡。江阴枕大江，扼姑苏、通州济渡之处。（朱元璋）得长兴则士诚步骑不敢出广德，窥宣、歙；得江阴则士诚舟师不敢溯大江，上金、焦。至是并为我（朱元璋）所有，士诚侵轶路绝。
七月，朱元璋又遣将攻常熟，俘士诚弟士德。张士德智勇双全，实为士诚的谋主。士德被俘，对士诚是个沉重的打击。士德寄书士诚：“可降元朝，以为之助。”遂不食不语，死。于是张生诚准备按士德的意见降元。
八月，张士诚使来投的元江南行台御史蛮子海牙写信向江浙行省左丞相达识帖睦迩请降。后者令参知政事周伯琦至平江抚谕，诏以士诚为太尉，士德为淮南行省平章政事（时士德已被俘）。“然士诚虽降，而城池、府库、甲兵、钱谷皆自据如故”。
古代风景画鉴赏张士诚降元后，奉元正朔，配合元朝军队攻打红巾军。同朱元璋争夺江阴、常熟、通州（今江苏南通）、杭州、诸暨（今属浙江）、绍兴。并参与了元朝官僚、将领间的倾轧，以兵逼杭州，迫使苗帅杨完者兄弟自杀。同时，每年以江南粮食十几万石输往大都，为朝不保夕的元朝提供物质支援。于是，“方面之权悉归张氏，达识帖睦迩徒存虚名而已”。
二十三年（1363）三月，张士诚将吕珍攻刘福通于安丰，杀刘福通。朱元璋率军援安丰，迁小明王至滁州。
二十四年（1364）九月，张士诚令其部属颂功德，欲求王爵，朝廷不准。遂停止了向元输粮，自称吴王。在平江治官阙，立官属。逼达识帖睦迩将行省丞相位让与弟士信，移丈称：“照得浙江省奠临吴、越，控制江、淮，乃天下之雄藩，实东南之重镇，自非硕德元勋、雄威重望、功盖当世、泽及生民者，畴克居此！吴王张士诚有生英杰，间世雄才；其弟太尉张士信天资英武，志节忠贞。伏念当职，才非辅弼，年已衰残，德不足以服人，力不足以胜任，苟不推贤以自代，必致误国而获愆。今将原授官爵行中书省、行枢密院、行宣政院三台银印各一，便宜行事、赏功罚罪、招降讨逆并金牌等付授施行。”达识帖睦迩被幽拘于嘉兴，行御史大夫普化帖木儿不从，二人先后被迫服毒而死。张士诚对元廷“阳顺而阴背，奉其正朔以饰文移，而凡废置、予夺、生杀、爵禄、悉自己出”。时朱元璋也称吴王，则张士诚为东吴，朱元璋为西吴。
二十五年（1365），朱元璋在打败陈友谅后，决定调集大军，大举进攻东吴。十月，徐达、常遇春等率马步舟师，水陆并进，欲取淮东泰州等处。“时张士诚所据郡县，南习绍兴，与方国珍接境；北有通、泰、高邮、淮安、徐、宿、濠泗，又北至于济宁，与山东相拒”。朱元璋部署先取通、泰剪其羽翼，再取浙西。
张士诚自占领平江进入浙西后，生活日益腐化，政治上也失去了进取心。大造宫殿，追求物质财富和生活享受。“大城武林，至起平、松、嘉、湖四路官民以供畚筑。虽海盐一州，发徒一万三千，分为三番，以一月更代，皆裹粮远役。而督事长吏复借之酷敛，鞭扑梦楚，无有停时，死者相望”。同时“大起宅第，饰园池，畜声伎，购图画，唯酒色享乐是从，民间奇石名木必见豪夺。如国弟士信，后房百余人，习天魔舞队，珠金玉翠，极其丽饰”。人民负担沉重，生活痛苦，对张士诚也越来越不满。军队的战斗力也大不如前。
张士诚外表持重，似有器量而实无远图。军政大事，多借重士德。自士德被俘死，张士诚则委政事于弟士信。士信无能，“惟务花酒”，用王（—做黄）敬夫、蔡德新、叶彦文三人主事，三人无他能，惟事顺从，当时有谚语称：“丞相做事业，专用王、蔡、叶，一朝西风起，乾瘪。”
闰十月，朱元璋军占领泰州。
武士俑二十六年（1366）三月，徐达、冯国胜围高邮。前此，冯国胜围高邮，东吴守将俞某开门诈降，国胜轻信，先人城者数百人被杀。受到朱元璋的责罚。至此，国胜督兵四门齐上，一鼓破城，俞某被擒。
至四月底，兴化、濠州、宿州、邳州、安丰等相继失陷。
五月，朱元璋发布讨伐张士诚的檄文一《平周榜》。
八月，以徐达为大将军，常遇春为副，帅师二十万，伐张士诚。攻湖州。
九月，朱文忠攻杭州。
十一月，士诚将李伯升降，湖州陷。杭州守将、平章潘原明降，杭州失守。
二十七年（1367）正月，朱元璋军攻下松江。
五月，徐达围姑苏。朱元璋致书张士诚，要求他“畏天顺民，以全身保族，若汉之窦融、宋之钱傲”，并保证“尔能顺附，其福有余”，张士诚不予理睬。城被围日久，士诚组织突围，兵败。“有勇胜军号十条龙者，皆仓夫善为盗者也，士诚每厚赐之，令被银铠、锦衣，将其众出入阵中，人不能测，是日亦败，溺死万里桥下”。降将李伯升遣人劝降。说谕百端，士诚抑首沉虑良久。曰：“足下且休，待吾熟思之。”突围不成，士信又为飞炮所中，碎其首而死。
九月八日，徐达取平江路。士诚驱家人骨肉登齐云楼，纵火焚之，而己独不死，曰：“吾救一城人命。”徐达命士诚降将李伯升谕士诚。“时日已暮，士诚拒户自经。伯升决户，令降将赵世雄抱解之，气未绝，复苏。达又令潘元绍以理晓之，反复数四，士诚瞑目不言。乃以旧盾舁之，出葑门，途中易以户扉，舁至舟中”。所俘官属、将校、家属凡二十余万，俱送往建康。士诚在舟中闭目不食，坚卧不起。至中书省，相国李善长问之，初不语，即而言不逊，被善长怒骂。九月十六日，自缢死。
注释
①《明史·张士诚传》。
②《草木子》参见《元代农民战争史料汇编》。
③《元史·纳速剌丁传》。
④张士诚称王建号，《元史·顺帝纪》、《明史·张士诚传》记为至正三年五月。《观实录》为至正四年一月。
⑤史册《隆平纪事》，参见《元代农民战争史料汇编》。
⑥《元史·石普传》。
⑦⑧史册《隆平纪事》，参见《元代农民战争史料汇编》。
⑨《元史·脱脱传》。
⑩《国初群雄事略》。
《南村辍耕录》。
《明太祖实录》、《皇明文衡》。
姚桐寿《乐郊私语》。
《明太祖实录》、《皇明文衡》。
《元史·达识帖睦迩传》。
长谷真逸《农田余话》。
此据《明太祖实录》。另《国初群雄事略》载“上召见，士诚但瞑目，不言不食；赐之衣冠，亦不受。遂令御士扛于竹桥，御杖四十而死。上命焚瘗于石头城。”
