这一举动使王皇后大为震惊，当初武则天仅仅是个先朝宫女，今天忽然变成生有皇子的昭仪，而且出生于开国元老之家，这时的王皇后深切地感受到来自武则天的威胁，于是她与武则天之间开始产生了地位与感情上的矛盾。羽翼渐丰的武则天对王皇后也不再千依百顺，皇后之位的诱惑是那么不可抗拒，王皇后也感受到前所未有的威胁。在争宠事件中，本来打算坐山观虎斗的王皇后，意想不到地引狼入室，真是追悔莫及。王皇后急忙调转枪口，联合萧淑妃，共同对付劲敌武则天，但为时已晚。
武则天的性格决定了她不甘于居人之下，她的目标是皇后，这时的她已经得到皇上的专宠，又不失时机地在后宫大肆笼络人心，广布耳目，想方设法笼络太监、宫女，特别是和皇后、萧淑妃关系不好的人，给予一些小恩小惠，让她们注意监视皇后和淑妃的行动，先是联合王皇后攻击萧淑妃，使之被废为庶民，之后又将攻击目标对准了王皇后。
然而，王皇后并无大过，要取而代之，殊非易事。为彻底打倒王皇后，武则天破釜沉舟，孤注一掷，使出一记“狠招”，亲手将自己的女儿掐死，然后嫁祸于王皇后，唐高宗相信了她的话，王皇后的地位动摇；接着她又用栽赃的办法，指责王皇后与萧淑妃勾结使用巫法咒诅他人，唐高宗终于要废掉王皇后。
然而，在封建社会中，皇后的废立乃国之大事，须与重臣们商定。先帝姬妾的历史身份，无疑是武则天登上后位的最大障碍，此外，门第之别亦构成极大的阻滞。论家世，并非世家大族出身的武则天，远逊于来自名门望族的王皇后。尽管王皇后的家族在朝廷拥有盘根错节的关系，但武则天也不甘示弱，长袖善舞的她，有皇上的支持，更拉拢一群官员为自己效力。因此，围绕着废立之争，朝廷中的大臣们分成了两派，除了长孙无忌和褚遂良等人以外，李义府、许敬宗等人为了在高宗面前争功邀宠，就站到了长孙无忌的对立面，支持武则天做皇后。
据史书记载，高宗把辩护双方召到一起，展开辩论，商量皇后的废立问题，武则天则在帘子后面监听。长孙无忌极力反对，为王皇后辩解，说她出身高贵，忠厚贤惠，没有什么大过失，不该废皇后之位。而武则天却是出身贫寒，还曾经侍奉过先帝太宗，再立为皇后违背了礼制。褚遂良也坚决反对，而且还磕头磕得流血，并提出辞官回家。可惜武则天一点也没有以理服人的辩论精神，竟然扬言：“怎么不把这种臣僚乱棍打死！”其他人见状，赶忙替褚遂良求情。褚遂良性命虽然保住了，但被贬官到湖南长沙任都督。
事后，开国功臣李世勣为李治打圆场，称皇后废立乃皇帝的家务事，没有必要过问大臣，同时，李义府和许敬宗等人也在朝廷大臣们中间大造舆论，支持武则天。终于，在公元654年，即高宗永徽五年的十月十三日，高宗下诏：“王皇后萧淑妃谋行鸠毒，废为庶人。母及兄弟一并除名流放岭南。亡父王仁佑追夺告身。”
六天后，即十九日，正式册立武则天为皇后。十一月初一，伴随着隆重的册后典礼，破天荒地举行了文武百官朝拜新皇后的仪式，武则天终于实现了她的皇后梦。对于失势的王皇后和萧淑妃，武则天丝毫没有掉以轻心，她将二人囚禁，为防止东山再起，最后索性施以杖刑，截去四肢，投入酒翁之中，还丢下一句“令此二妪骨醉”，将两大情敌摧残至死，永绝后患。并将王皇后改姓为“蟒”，萧淑妃改姓为“枭”。与此同时，武则天还紧锣密鼓地展开废立太子的行动，她指使许敬宗等人上奏，请求改立李弘为太子。此举正中李治下怀，显庆元年（656），太子李忠被降为梁王，李弘则取而代之。武则天在进宫不到一年就攫取到皇后宝座，确实是速战速决，自此，皇家内宫大权，全部落入武氏之手，武则天再无后顾之忧。
在这场废立皇后的斗争中，表面上是武则天步步为营，不择手段向权力高峰迈进的宫廷政变，好像高宗皇帝被美色当前迷失了方向，唯武则天的马首是瞻，实则在其背后隐藏的是新君与旧臣之间的矛盾冲突。唐高宗时期，是李唐政权的一个政治过渡期。君主不再是艰苦创业的高祖太宗，而是长于宫闱的青年贵族，一无功绩，二无心腹，特别是身边没有一批能够出将入相的文臣武将供其驱使，所以君臣之间不能象贞观初期那样水乳交融，文武大臣也正处于新老交替的过渡阶段，故政治力量的平衡必然出现波动。在这种情况下，一场权力再分配的斗争必将来临。唐高宗是由实权派长孙无忌的拥戴而入主东宫并进而登上皇帝宝座的。正如马基雅维里所说“那些仅赖佳运而从简单庶人地位贵为人君的人，在其高升过程中很少麻烦，但要维持这个地位却有很多困难，高升时他们是振翅翱翔，在困难的头顶飞越；可是当他们停留在那个高高的王座之后，困难就开始出现了。”长孙无忌、褚遂良等顾命大臣总是以长辈身份、先朝旧制管束新压制皇帝，而新皇帝又迫于这些老臣的辈分和权威，无法施展自己的抱负和想法，皇帝做得很不爽，这也就是通常所说的皇权与相权、旧臣与新贵之间的矛盾，这种矛盾一般在皇权更替时最为明显， 武则天正是抓住了这一矛盾为自己消除了政治上的对手，也帮助唐高宗摆脱了顾命大臣的控制。一方面武则天登上了皇后的宝座，一方面褚遂良被贬为谭州都督，韩瑗、来济、于志宁等随后也被贬出京城。国舅长孙无忌也于显庆四年（659）以朋党案件被贬逐巴州，身死异乡。长孙无忌集团其他的人也被清除，或杀或流放。至此，敢于和高宗武后作对的势力清除得一干二净，唐高宗终于开始了可以自己说了算的时代，至于以后的高宗惧内、武后弄权，借用李世勣的话，那是皇帝自己的家务事，没准是周瑜打黄盖——一个愿打一个愿挨，也许是唐高宗和武则天演出的双簧，两口子的事谁能说得清呢。
以周代唐，女主天下
武则天登上皇后宝座后，机智精明、“通文史、多权谋”的长处，得到长足的发挥，使高宗对她宠爱有加，另眼相看。她亦利用皇后的身份、皇上的宠爱，积极参与朝政，“百司奏事，时时令后决之”。显庆五年（660），高宗李治因患风眩，目不能视，遂下诏委托武后协理政事。自此，武则天从参政步入执政，“黜陟生杀，决于其口，天子拱手而已”，人虽在幕后，却遥控了朝廷实权。后来，高宗后悔，图谋收回大权，并密令中书侍郎上官仪草诏废后。岂知机事不密，“谋泄不果”，武后手辣心狠，先下手为强，将上官仪处死。由于武则天处理政务有章有法，不似高宗久诿不决，甚为群臣敬服。高宗虽厌其独行独断，许多国家大事又不能不倚重她。这样，就使武后逐渐从幕后走向前台，竟与高宗同座朝堂，一起接受群臣朝拜。上元元年（674），高宗号天皇，皇后号天后，天下人谓之“二圣”。自此，高宗皇位形同虚设，唐朝权柄，尽在武则天掌握之中。
关于这段历史，后任常常以高宗为非，认为是他养虎为患，纵容武后专权，实则不然，试想当时皇帝患病在床，天下大事委于何人，一般的想法当然是大臣，但自秦汉以来，臣权重而皇权弱，导致权臣篡夺皇位的事屡见不鲜。如王莽篡西汉建新，曹操篡东汉建魏，司马懿篡魏立晋，萧道成篡宋立齐，杨坚篡周立隋，况且李家也是重臣出身，唐高宗不能不有所防范。而权不下移，靠皇后担起内外朝政大事，是一个大胆和超前的选择，夫妻和君臣不一样，前者起码还有亲情维系，还有感情基础，虽然也有背叛和夺权，但两害相权，取其轻，前者的概率要远远低于后者，不然为什么历史上只出了一个女皇，而冒出那么多的权臣。不过，高宗始料未及的是权力给人带来的欲望以及作为女人的武则天的毒辣和野心。
从上元元年（674），则天以“天后”之尊开始执政，至天授元年（690）正式称帝的16年中，武氏为当皇帝做了大量的长时间的准备，采取了多种有力有效的措施。俗话说：虎毒不食子，为达到自己专权的目的，武则天竟会接连杀死自己的亲生骨肉，武则天亲生的儿子一共有4个，长子李弘、次子李贤、老三是李显、老四是李旦。在皇位继承上，高宗想禅位于长子李弘，李弘为人忠厚，处事谦虚忍让，而且颇具政治才干，高宗和大臣对他都很满意。随着身体状况的下降，高宗想把皇位传给李弘。但武则天却不愿意让别人那怕是自己的亲生儿子来侵夺自己已经习惯享受和控制的政治权力，况且，李弘对武则天也不是那么听话。于是，公元675年，武则天用毒药将年仅24岁的儿子李弘毒死。
随后，次子李贤被立为太子。李贤在高宗让他处理政务的过程中也显示出过人的能力，加上宰相们的辅佐，武则天又感到权力受到威胁，所以，武则天以太子贪恋女色，荒废政事为由，贬为庶人，后来又被迫迁到巴州，不久又派人到巴州将李贤杀死。
在李贤被废掉太子的第二天，三儿子李显被立为太子。李显即位后就是唐中宗，他尊母亲武则天为皇太后。李显为人非常软弱，所以他的即位才被母亲所接受。但中宗也没有将皇帝的宝座坐热，仅仅两个月就因为想让岳父韦玄贞做宰相的自作主张的人事安排，被武则天所不能容忍，将其废为庐陵王，幽禁在深宫之中。随后武则天把最后一个儿子李旦推上了皇位，即唐睿宗。李显、李旦都是昏庸无能之辈，在帝位上也是傀儡，处处受制于武后。武后的意图很明显，那就是皇帝不能太精明了，否则我的地位就受影响。
除了在政治上扫除障碍外，武则天还从形象上拔高自己，其次，是修改《氏族志》为《姓氏录》，从传统上和舆论上打击和削弱一贯反对自己的士族官僚集团，扶植和依靠新兴的庶族地主阶级。这样使士族官僚不再有入仕做官的优越条件，而对庶族出身的官员，也不再因门第贫贱而受耻受辱于人，修成的《姓氏录》再也看不到士族贵族的特权。
还有就是变更官名，改东都洛阳为神都，准备将来做都城用。她还把唐朝文武百官的名称进行了变动：尚书省改成文昌台，左右仆射改为左、右丞相，门下省改为鸾台，侍中改为纳言，中书省改为凤阁，这些名称明显地体现了其女性特征。原来的宰相名称“同中书门下平章事”也改成了“同凤阁鸾台三品”。
武则天这些为以后做女皇的准备活动，被一些大臣识破，遭到了他们的激烈反对。
首先起事的是扬州刺史、英国公徐世勣的孙子徐敬业，联合其弟徐敬猷及唐之奇、骆宾王、杜求仁等一伙因罪遭贬的失意官僚，以匡复庐陵王李显为托词在扬州起兵。他们找了个貌似废太子李贤的人，欺骗士兵说：“李贤没有死，逃亡在扬州，令我等起兵。我们是奉李贤太子之命匡复大唐的。”他们开制三府：匡复府，英公府，扬州大都督府。徐敬业自称“匡复府上将”，领扬州大都督，以唐之奇、杜求仁为左右长史，宗臣、薛仲璋为左右司马，魏思温为军师，骆宾王为记室。10天内招兵10余万。于是传檄州县，历数武则天罪责，“初唐四杰”之一的骆宾王所作的《讨武曌檄》，把武则天骂得狗血喷头： “伪临朝武氏者，人非温顺，地实寒微。昔充太宗下陈，尝以更衣入侍。洎乎晚节，秽乱春宫。密隐先帝之私，阴图后庭之嬖。入门见嫉，蛾眉不肯让人；掩袖工谗，狐媚偏能惑主。践元后于翚翟，陷吾君于聚麀。
“加以虺蜴为心，豺狼成性，近狎邪僻，残害忠良，杀姊屠兄，弑君鸠母。人神之所同嫉，天地之所不容。犹复包藏祸心，窥窃神器。君之爱子，幽之于别宫；贼之宗盟，委之以重任。呜呼！霍子孟之不作，朱虚侯之已亡。燕啄皇孙，知汉祚之将尽；龙漦帝后，识夏廷之遽衰。
“敬业，唐皇旧臣，公侯冢胤，奉先君之成业，荷本朝之厚恩。宋微子之兴悲，良有以也；袁君山之流涕，岂徒然哉！是用气愤风云，志安社稷。因天下之失望，顺宇内之推心，爱举义旗，誓清妖孽。南连百越，北尽三河，铁骑成群，玉舳相接。海陵红粟，仓储之积靡穷；江浦黄旗，匡复之功何远！班声动而北风起，剑气冲而南斗平。喑呜则山岳崩颓，叱诧则风云变色。以此制敌，何敌不摧？以此图功，何功不克？
“公等或家传汉爵，或地协周亲，或膺重寄于爪牙，或受顾命于宣室。言犹在耳，忠岂忘心？一抔之土未干，六尺之孤何托？倘能转祸为福，送往事居，共立勤王之师，无废旧君之命，凡诸爵赏，同裂山河。请看今日之域中，竟是谁家之天下！”
武则天以代子临朝的正统身份与多年执政的经验，于十月初六派李孝逸率兵30万讨伐徐敬业，又于十一月初四又派黑齿常之为江南道大总管出兵征讨。十一月十八日，徐敬业兵败逃至海陵界，想浮海投东夷，被逆风阻挡，其将王那相斩徐敬业、徐敬献及骆宾王后投降唐军。唐之奇、魏思温等遭捕。这次反叛在40多天的时间内便被彻底平息。
在平定徐敬业的叛乱之后，武则天又对宰相班子进行了调整，因为原来的宰相裴炎在这次危机中不但不帮助武则天对付徐敬业，还以此要求武则天还政睿宗，结果被武则天处死。然后，武则天将其他几个宰相罢免，补韦方质、武承嗣、韦思谦为宰相。以后的两年内，武则天对宰相班子进行了频繁的调整，建立了效忠于自己的执政亲信。
其次是来自宗室王公的阻力。武则天临朝本身就是李家宗室最敏感的事，宗室王公密切注视着武则天的一举一动，他们互相联络，出谋划策，积极准备起兵搞垮武则天。终于在武则天拜洛受图之前，越王李贞、琅邪王李冲父子在博州、豫州起兵造反。则天武后对此毫不手软，坚决镇压，在她的直接指挥下，这些叛乱很快平息。在平息反叛的过程中，武则天追根问底，凡参与谋划的李氏王公个个伏诛，无一幸免。经过一番争斗，李氏诸王诛杀殆尽，内政巩固，人心思定。武则天登上皇帝宝座的道路一扫而平，再无障碍。
公元690年，武则天认为亲临帝位的条件成熟，先借佛僧法明之口，广造舆论：“武后为弥勒佛转生，当代唐为天子。”接着又一手导演了，以唐睿宗为首的6万臣民上表劝进，请改国号的壮举。至此，水到渠成，则天武后在“上尊天示”、“顺从众议”的“万岁”声中，登临大宝，实现了梦寐以求的夙愿，改唐为“周”，自号“圣神皇帝”。这年，她已是67岁的高龄。
男权社会的颠覆与沦陷
武则天为面首张昌宗、张易之撰写的碑
封建皇权的伴生物之一就是后宫干政与外戚专权，在这个男人靠武力征服天下，女人靠色相征服男人的时代，所谓的非常女性、超级女生，那些女阴谋家、女野心家随便扫扫就一大堆，她们或怀抱幼主，垂帘听政，或者假手皇帝，左右政局，成为是男性朝堂上一道靓丽的异性风景，典型的如汉朝吕后、辽景宗萧皇后、孝庄太后等等，她们在驾驭帝国的过程中创造了无穷的乐趣，这比驾驭男人更刺激。
