"七·七"事变爆发后，日本帝国主义只出动了三万余人，混战了四五天，北平、天津两大城市就先后沦陷了。这不仅更加激起了全国人民抗日救亡的决心，国民党当局也不得不考虑以武力抗击日军侵略的政策。这样，中日之间的一场大战就难以避免了。
日本是军事强国，但国土狭小，资源缺乏，北方强邻苏联又是夙敌。因此，根据这些条件，它对华作战的战略方针要求利用其优势的军事装备，在华北平原上进行速决战，本无意把战争扩大到华中和华南。这一点可以从"七·七"事变后，日本参谋本部如下几次作战方案中得到证明：
7月9日晨，日本参谋本部作战班在石原莞尔的指导下提出了"处理华北时局要领"（内容见本卷P8）。
7月17日，日本军部做第二次军队动员，参谋本部对陆军省军事课正式通报了11日制定的陆海军"关于华北作战的协定"。18日，作战课与陆军省军事课进行协商，经石原作战部长批准，作战课作了如下说明：
一、目的平定平、津地方，讨伐华北的中国军队，作战尽量限制在华北。然而由于情况的变化，可能转向对华全面作战。极力避免在华中、华南使用兵力。二、动员集中决心在19、20日之间，动员以国内三个师团为基干的兵力于华北集中，预计于8月下旬集中完了。
三、作战待集中完了后，一举击溃中国军队，并占领保定、独流镇以北。暂不考虑山东作战。根据情况派遣一部分兵力到青岛、上海。本作战限于保护侨民及夺取飞机场，但力求避免向上海派兵。
7月27日，日军参谋本部以临参命第六十号对华北驻屯军下的命令还作了如下的规定："参谋本部认为，按驻屯军现有兵力可以处理二十九军。对其他中国军队主要加强警戒，除必要时不采取敌对行动。作战地区应在北平、天津附近，不要到离津浦、京汉、京包站线太远的地方作战。极力避免市街战，要考虑在京津外迅速果断地把敌人击溃。"
至于我国对日作战的战略方针，当时有见识的军事将领，认为日军装备有飞机、坦克、大炮等先进武器，军队训练有素，又受武士道精神所麻醉，加上近百年来每战必胜，士气正锐，我国如将主力投入华北平原与之决战，势必迅速被日军击破，使其得以乘势横渡黄河，直趋武汉，从而有可能实现其三个月灭亡中国的妄想。因此，他们主张在华中开辟对日作战的战场，首先利用上海大城市钢筋水泥的建筑群与日军进行巷战，牵制住敌人，随后将敌军引向江淮的水网地带，使现代化武器不能充分发挥其效率，然后通过长期抗战，在国际的援助下战胜日本帝国主义。副参谋总长白崇禧、作战部长刘斐、陆军整理处处长陈诚和军事委员会委员长侍从室副主任姚琮等将领均有类似的主张。特别是姚琮，蒋纬国养母姚怡诚之兄，长期任蒋介石的副官长，掌握着蒋的机要，主张最力。8月13日淞沪战争爆发后，陈诚奉蒋介石命令，于17日与熊式辉去上海视察张治中部的作战情况，20日返回南京，向蒋介石汇报。蒋先问熊对战争的看法，熊说："这场战争不能打。"蒋又问陈诚，陈说："非能打不能打的问题，而是打不打的问题。"蒋问陈何故，陈诚答："敌对南口在所必攻，同时亦为我所必守，守则华北战事扩大已无可避免。敌如在华北得势，必将利用其快速装备沿平汉路南下，直赴武汉，于我不利，不如扩大淞沪战争以牵制之。"蒋说："一定打。"陈又说："若打，须向上海增兵。"蒋即下令抽调全国堪战之兵投入淞沪战场，从而揭开了中日全面战争的序幕。淞沪战场中、日两军相搏三个月，为抗日战争中历时最长的一次战役。蒋介石动员了黄埔系嫡系部队近二十个师，再加上粤、桂、湘、川、黔和东北、西北各军堪战的部队，共计八十五个师另十个旅，约计七十余万人，而日军也出动九个师团另五个旅团以及大量的特种兵，约计三十余万人。当时我国的战略意图是：牵制日军主力于上海一隅，以免其机械化部队在华北平原展开，直冲武汉，故尽量抽调精锐部队置于淞沪战场，决心与日军拼死一战，以期望在英、美出面干涉的有利条件下结束战争。
淞沪会战开始时，原以素有能打硬仗著称的军事委员会副委员长冯玉祥为淞沪战区司令官。但冯在淞沪战场只有王修身、冯兴贤两个师属于旧西北军部队，其余参战部队均和冯无历史关系，而且冯已脱离军旅生活多年，在军人中的权威逐渐消失，故冯到上海指挥失灵，不久即由蒋介石以大元帅身份亲自兼第三战区司令长官，顾祝同为副司令长官，陈诚为前敌总司令，并将淞沪战区划分为左右翼及中央区以及两个江防区。先以张治中，旋又换上朱绍良为中央军总司令，指挥上海市区的部队；陈诚兼左翼军，旋又任命薛岳为左翼军总司令，指挥从吴淞口迄罗店一线部队；张发奎为右翼军总司令，指挥浦东迄浙江沿海部队。另外又部署战斗力较弱的几个师沿长江布防，防止日军利用军舰掩护在左翼军侧背登陆，委刘兴、上官云相等为长江沿岸司令官。
前已述及，日军统帅部最初的企图，只是谋求建立大清河以北军事缓冲区，将华北、绥、蒙置于其军事控制之下，并不打算对长江流域用兵，故在上海只住有不到五千人的一个海军陆战队，保护公共租界和沿江码头。"八·一三"淞沪战争开始前，日军遭到张治中率领的四个精锐师突然袭击，处境危殆，第三舰队司令官长谷川清向国内请求援兵，始派来第三、第十一两个师团，组成以松井石根为司令官的上海派遣军。由于陈诚指挥的左翼军攻势猛烈，9月中旬日方又增派第九、第十三、第一○一师团等三个师团和一批炮兵部队到达上海。至10月底，松井石根指挥的上海派遣军已达到六个多师团，另有飞机二百余架、坦克二百余辆，兵舰七十余艘、野山炮四百余门，兵力约达到十九万余人。11月中旬，日本军部鉴于战争已拖延了将近三个月仍不能击败我国守军，又从国内调出第十八、第一百十四师团，并从平汉路抽出第六师团和从山西第五师团的第九旅团和一个重炮兵旅团组成了第十军，以日俄战争时打迂回战著名的柳川平助为司令官，在第四舰队的支援下在杭州湾登陆，以拊上海守军右翼军之背。另外从津浦路抽调来的十六师团在第三舰队的支援下，在常熟白茆口登陆，以截断上海守军左翼军的退路。至11月中旬，此两路日军在海军炮火的掩护下均登陆成功。至此，轰轰烈烈的上海保卫战始告结束。
一淞沪战役的三个阶段
淞沪战役进行了三个月，经过许多曲折的过程，可以概括为三个阶段：
（一）中国军队进攻阶段（1937年8月13日至9月23日）。
自从1932年5月汪精卫出卖十九路军，与日军签订"淞沪停战协定"以后，上海成为不设防城市。但蒋介石为保卫其首都，亦不断派正规军改称保安队进驻上海，并自1935年起，南起乍浦，中经嘉兴、苏州迄福山，和南起无锡北至江阴，修建了吴福、锡澄两条永久性国防线。为了运输兵力方便，又从苏州到嘉兴建筑了一条战备铁路。"七·七"事变爆发后，在全国各阶层人民要求出兵抗日的压力下，国民政府既不敢出卖国土换取妥协，而又因军队装备不如日军，不能与日军在华北平原决战，遂策定了在淞沪街垒战和水网地区牵制住日军主力的战略方针。8月7日发生杨虎的上海保安队打死日军海军陆战队军官事件后，国民政府军事委员会即任命张治中为第九集团军总司令，率德国教官训练的教导师王敬久、孙元良、宋希濂三个师急驰上海，主动对日本驻上海的海军陆战队发起攻击。陆战队司令大川内传七辖陆战队五千人，驻防在上海虹口、杨树浦、沪西丰田纱厂一带。张治中率三个师和钟松的独立二十旅以及炮八团、十团等，于8月12日下午进驻江湾市中心，北站及真如、大场、南翔、吴淞口一带，并以刘和鼎任江防指挥官，率其五十六师及江苏保安二、四两团布防于左翼太仓一带。当时张治中集团军的作战策略，是集中优势兵力扫荡在上海的日海军陆战队。14日上午，我国的空军开始对日海军陆战队驻守的据点进行轰炸，东北籍飞行员阎海文驾机撞日海军旗舰"出云"号壮烈殉国，全国振奋。在高昂士气的鼓舞下，晚上10时，张治中指挥王敬久师在左，孙元良师在右，向日军主力所在的虹口区发动猛烈的进攻，在两团炮兵的协助下连续夺取五卅公墓、爱国女校、粤东中学、日海军操场各据点。17日晨，两师攻击的矛头转向杨树浦方面，孙元良师与日军争夺上海法学院等据点，伤亡甚大。王敬久师虽进至天德路，但因海军俱乐部久攻未下，王敬久为之气沮，18日遂停止攻击，进行整顿。19日张治中又下令进行攻击，王敬久师一部突入杨树浦至岳州路附近，此后即利用王师夺取的阵地，加入宋希濂的三十六师，于保定路以西攻击前进，并将增援上来的夏楚中第八十九师控制于市中心区作预备队。20日又将夏师投入战场，配合王、孙、宋三个师进攻杨树浦驻守公大纱厂的日军，并附以坦克车两连，战车防御炮两连。各部乘月夜发起攻击，日军负隅顽抗，战车部队遭受重大损失，战线仅进展至百老汇路、唐山路、华德路一带。最初张治中第九集团军的作战方案，是集中王、孙两个精锐师首先攻击虹口之敌，继之攻沪东杨树浦，但因兵力有限，只将敌人包围，未达到歼灭的目的。19日，陈诚到沪视察，指出分散使用兵力的失策，遂将宋希濂、夏楚中两个师投入，攻击重点指向汇山码头，试图由中央突破，将敌人截为两段，然后再向两方面席卷而消灭之。但两个师又没配合好，当宋希濂师已迫近汇山码头时，夏楚中师尚未赶到，宋师又被迫退回原阵地。至22日夜，张治中集团军的战线位置为南起北站沿横浜路、五卅公墓、爱国女校、狄家浜南沿沙泾港、欧家路、唐山路、华德路引翔港镇，迄沪江大学北端之线。
日本军部对于派遣陆军到上海作战，以作战部长石原莞尔为首并获得陆军次官梅津美治郎支持的一派始终是反对的，认为对华出兵必引起全面抗战而陷入中国泥淖，影响对苏作战，最后将导致失败。但中国当局决心发动对日抗战，并在上海主动对日发动了进攻。正如8月14日日本政府发表的关于在上海使用武力声明所说："……今（14）日上午10时许，中国飞机十几架竟敢对我舰船陆战队队部及总领事馆等处进行轰炸，暴戾已极……今则不得不采取必要而有效的一切手段。"日本军阀素轻视中国，第三舰队司令官长谷川清认为，开战二十四小时即可以夺取上海，结果被中国军队打得龟缩到几个坚固据点内。为了解救其海军陆战队，日本政府在海军将领的逼迫下，于17日内阁会议上决议，放弃以前所采取的不扩大方针，筹划战时形势下所需要的各种对策，并且在15日即下达了以第三、第十一两个师团组建上海派遣军的动员令。
8月18至21日，日本陆军第三、第十一两师团从国内登船出发，22日上海派遣军松井石根司令官到前进指挥所马鞍群岛，根据先遣参谋作的关于上海附近形势的汇报及陆军中央的指示，制定如下作战计划：
（一）与海军协同，以一有力兵团在川沙镇方面，以主力在吴淞附近登陆，击败当面之敌，尔后占领上海及其北面的主要地带，保护帝国臣民；
（二）23日黎明起开始登陆，尔后以在川沙镇附近登陆的十一师团迅速进入罗店镇，对嘉定进行攻击，并准备尔后向南翔及顾家宅附近前进。在吴淞附近登陆的第三师团要确保吴淞附近，并准备向大场镇附近前进。
随后与海军商定如下：
（一）海军以主力协同陆军的登陆，以一部在杭州湾及扬子江上游七丫口（上海西北约四十五公里）佯攻；
（二）在第三师团登陆时，以海军特别陆战队作为登陆掩护队。
淞沪战役开始时，南京统帅部仅部署张治中第九集团军三个师在夏楚中师的协助下，与日军陆战队争夺于市区，沿江仅部署刘和鼎杂牌军和地方保安队，战斗力极弱，因而日军得以在兵舰五十余艘的掩护下，于22日晚在狮子林、石洞口、川沙等处登陆。同时在江湾登陆的第三师团，直接威胁张治中集团军的侧背。张治中集团军不得不停止对陆战队的进攻，抽调王敬久的八十七师一部及桂永清的教导总队，吉章简的上海保安总团向张华浜登陆之敌反击。由于长江沿岸守兵单薄，登陆日军很快攻占了罗店和宝山县城。宝山城位于黄浦江口，为上海之钥匙；而罗店在淞沪之侧背，日军夺取罗店后向南循浏沪公路经刘行、大场，可直拊淞沪守军之侧背，向西循罗嘉公路趋嘉定，可断淞沪守军联系后方的主要交通线沪宁铁路。此两地若失守，将影响淞沪整个战局的发展。为了确保张治中第九集团军的侧后方安全，第三战区前敌总司令陈诚于23日命令到达苏州的嫡系精锐第十八军军长罗卓英率领所部第十一师、第六十七师附炮兵第十六团，击灭由宝山、狮子林一带登陆之敌，并完成吴淞、罗店、嘉定、太仓、昆山线上据点工事。罗卓英指挥本部及临时拨归指挥的霍揆彰第五十四军的两个师，经23、24两日激战，彭善师一度克复罗店，夏楚中师也光复宝山。25日罗店又被攻陷。
罗卓英指挥四个精锐师团未能将登陆之敌击破，罗店复被日军夺去。蒋介石得报后，于25日晚9时以酉电直接命令罗，要旨如下：
（一）今晚必须恢复罗店。占领罗店后，即在罗店附近构筑野战工事，一面在淑里桥、南长沟、封家村构筑据点工事；
（二）第十一师、九十八师今晚仍照预定目标攻击前进；
（三）第十四师留一团在太仓，一团在福山口构筑工事，主力今夜应向嘉定、罗店推进；
（四）第六十一师在大场、杨家行一带赶筑工事。
