1940年5月，英法联军防线在德国机械化部队的攻势下崩溃，在敦刻尔克这个法国港口城市，英军进行了历史上最大规模的撤退行动——“发电机”行动。虽然大规模撤退行动挽救了大量兵员，但英国远征军的所有重型装备却丢弃在欧洲大陆上，严重影响了英国本土的防卫。
1940年5月20日，德军主力到达英吉利海峡沿岸，英法联军约40个师被包围在法比边境的敦刻尔克地区，三面受敌，一面临海，处境危急。英法联军唯一的生路是从海上撤往英国。所幸古德里安以没有接到命令为由，整整休息了两天，直到22日才根据命令北上攻击沿岸港口，给英法联军逃出包围圈提供了机会。
5月19日，英国就预见到失败已成定局，战时内阁指示海军部制定组织远征军撤退的计划，代号“发电机”。该行动由多佛尔军港司令伯特伦·拉姆齐中将指挥，计划从法国沿岸的加莱、布伦和敦刻尔克3个港口，每天撤退10000人。拉姆齐同时建议加强空中掩护力量。
“发电机”计划的第一步是：由海军部紧急征集船只，英国沿海所有千吨以上的船只都被列入紧急征集名单，包括往返于英吉利海峡间从事一日游的游艇和临时到英国港口停泊的中立国家游船。
敦刻尔克是法国第三大港。它有7个停泊大船的船坞和5海里长的码头。如果所有港口设备都能运转，远征军很快就会脱离虎口。但现在，船坞尽遭破坏，只有一条1400码长的堤坝可供救援船停靠。另外，敦刻尔克港口是极易受到轰炸机和炮火攻击的目标。如果英法联军不能及时从这个港口撤退，后果不堪设想。
形势危急，渔船、旅游船、维修船拖驳、小型护航船等各式各样的船只从英国各个港口出发，驶向敦刻尔克。有人说：“英格兰所有能漂浮的东西，都去了敦刻尔克。”这支船队中有政府征用的船只，更多的是自发前去接运部队的老百姓，他们没有接到任何命令，但他们有比组织性更有力的东西，这就是不列颠民族征服海洋的精神。
“为撤离，士兵们战斗了3个星期，经常失去指挥，孤立无援；他们缺少睡眠，忍饥挨渴，然而却始终保持着队形。在敦刻尔克海滩上，疲惫的士兵冒着德军飞机的轰炸和扫射，艰难地从水深及肩的海水中走向船只，从岸上摆渡到大船去的小船因载人过多而歪歪扭扭地前行。”
一些大船不顾落潮的危险差不多冲到了岸上。沙滩上有被炸弹击中的驱逐舰残骸，被丢弃的救护车。这一切都辉映在红色的背景中，这是敦刻尔克在燃烧。没有水去扑火，也没人去救火。到处是地狱般可怕的喧闹场，炮兵不停地开炮，炮声轰轰，火光闪闪，天空中充满高射炮声、机枪声。人们不可能正常说话，在敦刻尔克战斗过的人都有了一种极为嘶哑的嗓音，这是一种荣誉的标记，名为“敦刻尔克嗓子”。
德国军队从西、南、东3个方向敦刻尔克步步紧逼，最近的坦克离这个港口仅10英里。1940年5月24日德军却接到了希特勒亲自下达的停止前进命令的13号指令，这一命令使德军坦克部队的将领们大惑不解，敦刻尔克唾手可得，却被命令停止前进！而德军空军仍在进攻。
5月24日，希特勒走访A集团军群司令部时，伦斯德建议在离敦刻尔克不远的运河一线上的装甲师应当停止前进，等候更多的步兵部队的接应。希特勒同意了这个建议，认为装甲部队应当保存下来，留待进攻松姆河以南的法国军队时使用。另外希特勒担心装甲部队受困于敦刻尔克外围的河道纵横的地带陷入阵地战，无法快速阻截英法部队的撤退。德国空军司令戈林也保证空军可以担当消灭包围圈中联军的任务。
此外，也有人认为希特勒有政治打算，让部分英军撤回英国，政治上有助于与英国讲和。包括前线装甲部队指挥官的一些人反对，他们认为应该继续前进。不过此说和希特勒24日下达的13号指令不符。在13号指令中，希特勒下令B集团军和空军配合，尽快消灭包围圈中的英法比荷军队。
这个命令执行的结果是，英法联军在当面的德军B集团军群的压迫下向敦刻尔克撤退，而截断他们退路的A集团军群距离敦刻尔克更近，却在敦刻尔克以西的运河地区停止进攻，并没有集结兵力沿着海岸包抄，这给了英法联军一个机会。联军在为生存而战斗，加强了敦刻尔克接近地的防御阵地。虽然5月27日德军装甲部队为阻止英法联军从敦刻尔克撤退而恢复攻势，但他们无法突破英法联军的防线。英法联军成功地延迟了德军进攻，为撤离敦刻尔克赢得了更多的时间。
就在这时，“发电机”计划启动了，渔船、旅游船、维修船拖驳、小型护航船等各式各样的船只从英国各个港口出发，驶向敦刻尔克。有人说：“英格兰所有能漂浮的东西，都去了敦刻尔克。”这支船队中有政府征用的船只，更多的是自发前去接运部队的老百姓，他们没有接到任何命令，但他们有比组织性更有力的东西，这就是不列颠民族征服海洋的精神。
入夜时分，当他们赶到敦刻尔克时，远远地看到沙滩上飘荡着成千上万只萤火虫。驶到海滩才知道，那不是萤火虫，而是黑压压坐在沙滩上默默等候救援的英国远征军官兵，几乎每个人都在不停地抽烟。为撤离，士兵们战斗了3个星期，经常失去指挥，孤立无援；他们缺少睡眠，忍饥挨渴，然而却始终保持着高度的纪律性。
在敦刻尔克海滩上，有被炸弹击中的驱逐舰残骸，被丢弃的救护车，这一切都映照在红色的背景下。敦刻尔克火光闪闪，天空中充满嘈杂的高射炮声、机枪声。敦刻尔克在燃烧，没有水去扑火，也没人去救火。炮兵不停地开炮，炮声轰轰，火光闪闪，天空中充满高射炮声、机枪声。敦刻尔克海滩如同地狱般可怕的喧闹场。
疲惫的士兵冒着德军飞机的轰炸和扫射，艰难地从水深及肩的海水中走向船只，从岸上摆渡到大船去的小船因载人过多而歪歪扭扭地前行，一些大船不顾落潮的危险差不多冲到了岸上。
第一艘救援船载走1312名英军士兵。大部分救援在沙滩上进行。850艘各种类型、各种动力的大小船只，从巡洋舰、驱逐舰到荷兰小船集中到敦刻尔克。英国海军部下达紧急******，每个拥有合适船舶的人都可以加入这支前所未闻的救援船队。一时间又有数以千计的业余水手，驾着他们的轻舟，驶出英格兰的江河溪流，顺着海湾回流，赶赴炮火连天的敦刻尔克。
法军留在南方的主力不可能北上实施救援。5月23日凌晨，戈特对魏刚突围计划已经没有信心，魏刚建议至少试图坚守在佛兰斯海岸的防守圈。戈特知道给这样一个据点所提供后勤的港口已危在旦夕。同日，德军第2装甲师已攻占了布洛涅海岸。在布洛涅海岸的英军于5月25日投降，只有4368名士兵逃脱。德军第10装甲师自5月24日进攻加莱。英军增援部队匆匆登陆。在加莱持续了4天。英国守军最终在5月26日下午4时左右被击垮并且投降，而最后一支法军在5月27日清晨撤离。
直到5月30日，德军统帅部才知道敦刻尔克发生了什么事情。在此之前，他们一直以为英国远征军的毁灭命运已经注定了。他们万万没有想到，远征军并没有走向毁灭，而是走向了海洋。谙熟水性的英国人竟然从一个设备已荡然无存的港口和德军炮火射程之内的沙滩秩序井然地撤退着。
5月31日，德军拼命挤压包围圈，法军死死顶着。就在这天，成为撤退人数最多的一天，有68000名远征军官兵乘船回到了英国。到6月2日黎明时分。只有4000名英国官兵留在包围圈中。6月3日夜间，余下的英军和60000名法军在夜幕的掩护下撤到英国，敦刻尔克仍然在40000名法军的固守之下。到那一刻为止，共有约34万名英法官兵撤退到英国。他们已溃不成军，但是为英国保留了反攻的火种，构成英军和以后重组的法军的骨干。
在撤退的日日夜夜，英国人聚集到著名的多佛尔崖，为天海茫茫的海峡彼岸的英军祈祷。他们认为。他们的祈祷应验了。上帝显圣了，上帝拯救了远征军。
敦刻尔克战役，德国空军共有1882架轰炸机和1997架战斗机。英军的损失占其在法国战役中损失总额的6%。德国空军未能完成阻止撤离的任务，但对盟军造成严重损失。总共损失了89艘商船（吨位近13吨）；英国皇家海军的40艘驱逐舰中，有29艘被击沉或被重创。
早在5月16日，法国已感绝望，促请英国拨出更多皇家空军战斗机中队投入战斗。但被英国皇家空军战斗机司令部司令休·道丁拒绝，如果法国崩溃，英国战斗机部队将受到严重削弱。本来有1078架飞机的皇家空军部队已经减少到475架飞机。英国皇家空军的记录显示，在1940年6月5日。只有179架****飓风战斗机和205架喷火战斗机可以使用。
数年后，1945年2月26日，面临彻底失败的希特勒声称他允许英国远征军逃脱是一种“体育道德”，希望丘吉尔有所回报。几乎没有历史学家同意希特勒的这种说法，根据他的第13号指令，他要求“彻底歼灭在敦刻尔克包围圈的法国、英国和比利时军队”。
在敦刻尔克撤离后和当巴黎遭受短暂的围攻时，在巴黎陷落和法国投降之前，加拿大第1步兵师的部分官兵被送往布列塔尼（布雷斯特）并向内陆的巴黎前进。后撤退至英国重新部署。英军第1装甲师在埃文斯少将指挥下已抵达法国，并进行后卫行动。其他的英国营，后来在瑟堡投降及仍然要等待形成第2支英国远征军。
最好的装备和法军部队无法派往北部，法国必须将重型武器和最好的装甲部队留在南方，不仅逃亡迁都的法国政府在南方，那里还有意大利的威胁。魏刚面临不利情况，消耗极大的法军目前缺乏支持。60个师被要求防守600千米长的战线，魏刚只有64个法军师和剩下一个英军师可供使用。因此，与德军不同，他没有预备队来应付任何突破或替换前线的部队，法军则在长时间的战斗后已经精疲力竭。如果战线被进一步推向南部，战线对防守的法军来讲必然会拉得太长。某些法国领导人已公开地表示失去信心，尤其是当英国人撤离之后。敦刻尔克撤退对法军的士气是一个打击，因为它被视为放弃行为。
6月10日，意大利向法国和英国宣战。意大利早有战争准备，墨索里尼意识到，现在德军胜算大，但双方仍势均力敌，如果不出兵，德国人依然有可能会失败，而意大利军队的装备比德军先进，战斗力更强。墨索里尼认为，只要意大利参战，欧洲冲突会很快结束。他对陆军参谋总长巴多格里奥元帅说：“一战时，德国人被称为猪一样的队友，但是现在德国人完全不同了，他们英勇善战，战绩让世界震惊。我相信，我们的参战只需要阵亡几千人，便能作为曾经战斗过的一分子坐在和平会议席上。”墨索里尼参战的目的是通过夺取英法殖民地扩大意大利在北非的殖民帝国。
6月5日，德军在索姆省发起进攻，击破了魏刚布置在德军和巴黎间的预备队防御。6月10日，法国政府逃到波尔多，宣布巴黎为不设防城市。
6月11日，丘吉尔飞到法国，法国最高当局要求丘吉尔出动所有可用的战斗机中队。由于只剩下25个中队，丘吉尔拒绝了。他认为，即将到来的不列颠空战将是决定性战争。在这次会议上，丘吉尔得到法国海军上将弗朗索瓦·达尔朗的保证，法国舰队将不会落入德国人的手里。
在此期间，空军变得相当重要。德国空军取得制空权，法国航空兵在崩溃边缘。法国空军最大限度地出动轰炸机。在6月5日至9日期间，执行超过1815架次任务，其中518架次属于轰炸机飞行架次。然而，英国皇家空军企图转移德国空军的注意力，飞行660架次攻击敦刻尔克地区的目标，但损失惨重，仅6月21日便损失了37架轰炸机。6月9日后，法军的空中抵抗几乎停止，一些幸存的飞机撤到法属北非。德国空军横行无忌。它集中对德国陆军的直接和间接支援。德国空军对英法联军防线发起凶猛攻击，随后英法联军防线在德军装甲部队攻击下迅速崩溃。
德国空军彻底摧毁法国空军并对参战的皇家空军特遣队造成重大损失。据估计，法军在战役期间失去了1274架飞机，英军则损失959架飞机（477架战斗机）。德国空军在法国战斗期间损失了前线上28%的兵力，共有1428架飞机被击毁，另有488架被破坏，损失总共36%的空军力量。德军航空兵力在该战役中获得了投机般的胜利。在该地区剩余的大部分英军已到达圣瓦莱里，以便撤离，但德军占领了海港四周的高地，使撤离变成不可能，6月12日，费伦将军率领剩余的英军向隆美尔投降。
6月15日至25日，英法联军实施“沙龙”计划，这是英国远征军的第二次撤退行动。德国空军掌握在法国的制空权，决心在敦刻尔克灾难后阻止更多盟军撤离。在6月9日至10日期间，瑟堡港受到德军轰炸，勒阿弗尔受到10次空袭，近3000吨位逃跑的盟军船只被击沉。6月17日，德国轰炸机炸沉排水量16243吨正在离开圣纳泽尔的“兰开斯特利亚”号，大约5800名盟军人员丧生。然而，德国空军未能阻止约20万名盟军人员的撤离。
6月14日，巴黎落入德军手中。法国总理保罗·雷诺辞职，继任者是菲利普·贝当元帅。希特勒接到法国政府希望谈判停战的请求后，选择了贡比涅森林作为谈判地点。贡比涅是签订1918年停战协定的地点。6月22日签署停战协定，就在当年签署1918年停战协定的同一车厢举行，该车厢从博物馆移放到与1918年相同的位置上，希特勒坐在当年费迪南·福熙元帅面向战败的德国代表相同的椅子上，听取序言后，为了向法国代表展示不屑，故意离开车厢，留下国防军总长威廉·凯特尔继续谈判。法国第2集团军群在签订停战协定的同一天投降，停火于1940年6月25日生效。
法国被分为在西部和北部的德军占领区以及在南方名义上独立的国家，以温泉城镇维希为总部，被称为维希法国。维希法国领导人贝当，接受了作为一个战败国的地位，并试图讨好德国人。戴高乐当时已被保罗·雷诺委任为副国防部长，法国投降时正在伦敦。6月18日戴高乐作出呼吁演说，他否认维希政府合法，开始组织自由法国部队。国外的许多法国殖民地加入了他的阵营。
