诸葛亮不失时机劝刘备称帝，把刘备摆到正统的位置上，这样就可以名正言顺地出师北伐，以摧毁曹魏政权，重建汉室封建统治秩序了。
六、受托辅孤，重结东吴
在蜀汉政权建立前后，吴、蜀两国为争夺荆州而发生了尖锐的冲突。
荆州是诸葛亮在“隆中对策”中提出的北伐中原、统一全国的重要战略基地之一。赤壁之战结束后，刘备占领了荆州的江南四郡。孙权为了结盟于刘备，共同牵制曹操，又把江北的南郡借给刘备。刘备占有益州后，势力迅速壮大，荆州成了蜀国随意启闭的门户，从荆州北上可以进兵中原，沿江东下可以出击东吴，给孙权造成很大威胁。
建安十九年，刘备刚刚夺取益州，孙权就派人索取荆州，遭到刘备的婉言拒绝，于是孙权就派兵攻占了荆州的长沙、零陵、桂阳三郡，双方发生了局部战争。后来，刘备因曹操进攻汉中，怕危及益州安全，便和孙权讲和，双方约定：以湘水为界，长沙、江夏、桂阳以东归孙权，南郡、零陵、武陵以西归刘备，出现了双方瓜分荆州的局面，吴蜀之间的矛盾暂时缓和下来。
尽管吴蜀之间的矛盾很大，但孙刘双方的最大敌人是曹操而非对方，因此维持吴蜀之间的友好关系，共同抗拒曹操，不仅必要，而且是可能的。诸葛亮在“隆中对策”中早就清楚地看到了这一点，所以他在进军益州前，一再嘱咐关羽，要慎重妥善处理好吴蜀两国关系。但是自恃勇敢，藐视孙权的关羽，却违背了诸葛亮联吴抗曹的方针，恶化了两国关系。建安二十三年，当刘备夺取汉中后，关羽也侵荆州之兵，北伐曹操，擒于禁，围樊城，使曹操为之震动。正当关羽在樊城与曹军打得难解难分之时，孙权乘关羽麻痹大意，后方空虚之机，派大将吕蒙偷袭荆州，致使关羽腹背受敌，只好败走麦城（今湖北当阳东北），被吴军杀死，终于丢失了荆州。
刘备为了夺回荆州，替关羽报仇，置诸葛亮联吴抗曹的大政方针于不顾，又不听赵云等大臣的劝阻，一意孤行，于章武元年（221）七月，亲率大军攻吴，结果在夷陵（今湖北宜昌市）被东吴大将陆逊打得大败，全军覆没，刘备只身退回白帝城（今四川奉节县白帝山上）。
第二年六月，刘备心想，自己违背诸葛亮丞相联吴抗曹的正确方针，不听大臣劝告，结果兵败夷陵，使刚刚建立起来的蜀国元气大伤，因此心情十分悔恨，整日郁闷寡欢，再加上征战疲劳，又染上痢疾，便一病不起。到了章武三年二月，刘备病情恶化，自知不久于人世，便把诸葛亮请到白帝城，安排后事。刘备嘱托诸葛亮说：“丞相的才能高出曹丕十倍，定能安邦治国，完成统一大业。嗣子刘禅可辅则辅，如不成器，您就取而代之吧！”刘备发自肺腑的托孤之言，使诸葛亮感慨泣下，并立即表示：“臣一定竭尽全力，以效忠贞之节，鞠躬尽瘁，死而后已。”这样，刘备就把辅佐刘禅完成统一大业的重任，托付给了诸葛亮。四月，刘备病死于白帝城永安宫，终年六十三岁，谥昭烈皇帝。
诸葛亮受命辅佐幼主刘禅，在哀痛中把刘备的灵柩护送到成都安葬。五月，刘禅即帝位，改元建兴。诸葛亮肩负起重新结好东吴，治理蜀国，光复汉室的重任。国家的大小事务，都由他全权处理。
夷陵之战，不仅使蜀国精锐丧失殆尽，力量大大削弱，而且导致吴蜀联盟的破裂，使蜀国在三国中陷于孤立地位。诸葛亮清醒地认识到，为了使蜀国免于两面受敌，恢复元气，重整军队，最后北伐中原，统一全国，就必须重新和东吴结为联盟。孙权虽然向曹魏称臣，接受曹丕封他为“吴王”的称号，但并不是出于心甘情愿，况且吴蜀联盟破裂后，孙权曾接连遭到魏国强大的政治和军事压力，使他处于被动挨打的局面，需要支援。诸葛亮分析了和东吴重新结盟的可能性后，从大局出发，在夷陵战后不久，便迅速果断地作出决定，派一位精明能干的人，到东吴去重修两国之好。
诸葛亮身为丞相，日理万机，政务繁忙，不能亲往说服孙权，缔结盟约。究竟派谁去完成这一重大使命呢？一时拿不定主意。恰巧在这时，邓芝来见诸葛亮，并向诸葛亮进言说：“今主上幼弱，初即帝位，应该派遣一位大臣出使东吴，重结盟好。”邓芝高瞻远瞩，与诸葛亮的意见不谋而合。诸葛亮对他说：“这件事我早就考虑到了，可是一时没有找到合适人选，今天终于找到了。”邓芝忙问：“这人是谁？”诸葛亮答道：“就是你呀！”于是便派邓芝出使东吴。
建兴元年（223）十月，邓芝到达东吴。果然不出诸葛亮所料，孙权在没有和曹操断绝关系前，态度犹豫，没有立即接见邓芝。邓芝急中生智，上表孙权说：“我这次来吴，不单是为了蜀国，也是为了吴国的利益。”孙权感到很蹊跷，其中必有缘故，于是就接见邓芝说：“我早想和蜀国和好，只恐蜀国刚遭新丧，蜀主幼弱，势单力薄，一旦遭到曹魏进攻，我也自身难保，所以犹豫未决。”邓芝针对孙权的疑虑，向孙权分析吴蜀联盟的好处说：“吴蜀两国据有四州之地，大王是四海闻名的英雄，诸葛亮也是当今俊杰。蜀国占有险要的地势，吴国也有长江天险可作为屏障。如果把两国的长处加在一起，唇齿相依，结为盟好，进可以夺取天下，退可以鼎足而立，这个道理不是很明白吗？如果大王怕得罪魏国，和它保持臣属关系，曹丕必然要大王入朝，要太子去做人质。大王如不从命，魏国就会以反叛为名讨伐大王。到那时，蜀国也会顺流而下，江南这块地方，恐怕不会再归大王所有了。”孙权听后，沉思良久，觉得很有道理，终于下定决心绝魏联蜀，立即派张温使蜀议和。两国一度中断的盟好关系，又得到了恢复。
第二年，诸葛亮又派邓芝使吴，吴蜀联盟得到了进一步巩固。
建兴七年，当孙权在武昌（今湖北武汉市）称帝，并派使者到蜀国，提出吴、蜀并称二帝时，蜀国的一些大臣认为这是叛逆，损害了蜀国的正统地位，因而主张和吴绝交。诸葛亮审时度势，从统一全国的长远利益出发，针对有损于吴蜀联盟，不利于共同抗曹的错误言论，进行了说服工作，发表了《绝盟好议》的谈话，深刻地分析了与东吴绝盟的危害和继续保持联盟的必要性。他劝那些主张和东吴绝交的人，要从大局和长远利益出发，不要目光短浅、感情用事，不考虑后果。接着就派陈震去东吴祝贺孙权称帝，再次订立吴蜀联盟。
这样，诸葛亮就减轻了东顾之忧，为治理国家、发展生产，进行南征和北伐创造了有利条件。
七、攻心为上，率众南征
荆州之失，刘备伐吴失败，给蜀汉新生政权带来沉重灾难，使国力大为削弱。诸葛亮与吴国重新结盟后，在整顿吏治的同时，把精力主要用在发展生产、治理国家和巩固基业上面。
诸葛亮采取依法治国，整顿吏治，打击豪强，安定民心，奖励农桑，发展生产等措施，使蜀汉社会经济很快繁荣起来。后人袁准称赞诸葛亮治蜀，使“田畴辟，仓廪实，器械利，蓄积饶，朝会不华，路无醉人”。诸葛亮通过兴修水利，使成都平原变成了“水旱从人，不知饥馑，沃野千里”的富饶之地。通过盐铁管制，铸造钱币，平抑物价。使蜀汉政府“府库充实”。诸葛亮通过奖励种桑养蚕，使蜀锦生产空前发展。左思在《蜀都赋》称赞成都“技巧之家，百室离房，机杼相和，贝锦斐成，濯色江波”的织锦业空前盛况，不仅蜀锦远销中原各地，还出口到国外。蜀汉政权的巩固和发展，为诸葛亮平定南中叛乱创造了有利条件。
蜀国的南部地区叫南中，是益州十二郡中的益州郡（治今云南晋宁县东）、永昌郡（治今云南保山县）、牂舸（音zangke）郡（治今贵州黄平县）、越巂（音xi）郡（治今四川西昌市）四郡的总称。那里自古以来就是夷越之地，居位着叟、昆、青羌、濮、傣等少数民族。
诸葛亮在“隆中对策”中，针对益州地处边陲，又是少数民族杂居地区的特点，明确地提出了“西和诸戎，南抚夷越”的政策。入蜀后，诸葛亮立即选派邓芳负责治理南中，又派平西将军、凉州牧马超，利用他和羌戎的关系，在“西和诸戎”方面，进行得很顺利，达到了预期的目的。而邓芳在南中也颇有威信，治理南中卓有成效，可惜他在刘备称帝那年，就在南昌县（今云南镇雄）去世了。刘备和诸葛亮商议后。就任命李恹为廉降都督、领交州刺史。李恹执行诸葛亮的和抚政策，治理颇有绩效。但南中的豪强大姓和夷师，总想割据自立，称霸一方，谋取私利，猖狂反对诸葛亮的少数民族政策。
章武二年（222），当刘备出兵东吴，吴蜀联盟破裂，越巂郡叟帅高定最早发动叛乱，起兵进攻新道县，由于犍为（今四川彭山县东）太守李严及时赶到，叛军只好撤退。第二年刘备一死，消息传到南中，南中夷帅大姓认为蜀国元气大伤，更加肆无忌惮，高定又乘机作乱，进攻越巂郡，杀死郡将焦璜。与此同时，益州郡豪强大姓雍恺和夷帅孟获，也杀死益州太守正昂，和东吴串通一气，又将蜀国派去的继任太守张裔捉住送往东吴。孙权通过交趾太守士燮，任命雍阎为永昌郡太守，任命刘璋之子刘阐为益州刺史，暴露出对南中的觊觎之心。这时牂舸太守朱褒也举郡响应，一时反叛的恶浪卷南中三郡。只有永昌郡功曹吕凯、府丞王伉，不与叛郡为伍，坚守待援。
南中豪族大姓和夷帅的叛乱活动，使蜀国西南边疆陷于分裂，也使蜀汉政权受到严重威胁，如不迅速加以平定，后果将不堪设想。但在历史的长河中，叛乱总是不得人心的，它破坏生产，使百姓处于家破人亡。水深火热之中。南中的叛乱也是如此。它使南中各族百姓逐渐认识到雍闽等人分裂叛乱的真实面目和狼子野心，部众离心，逐渐脱离了雍闺等人。雍恺见此情形，忙指示孟获欺骗群众说：“蜀汉政府要征收你们的黑色乌狗三百头，螨脑（玛瑙）三斗，三丈长木千根，你们能办得到吗？”这话很有煽动性，自东汉中期以来，派往南中的贪官污吏，长期对南中人民进行搜刮，激起南中人民的反抗，加深了统治阶级和南中少数民族的矛盾。由于雍闽、孟获等人的煸动欺骗，不少人又重新加入到叛乱队伍中去了。
诸葛亮从章武三年到建兴三年（225），一面和好东吴，切断南中叛乱的外援；一方面稳定内部，休养生息，发展生产，恢复实力，这样经过两年地努力，做好了南征的准备后，便于建兴三年三月，亲率大军南征。
这时，丞相长史王连认为南中是“不毛之地，疫疠之乡”，劝说诸葛亮“不宜以一国之望，冒险而行”。诸葛亮认为南征势在必行，王连的劝告虽然使诸葛亮很受感动，但仍然决定亲率大军南征。诸葛亮以杨仪为参军，让向朗留守成都，调集军需，支援前方，于是拜辞后主刘禅，兵发三路，向南中进发。临行前，文武百官前来送行，唯独参军马谡送至数十里外。诸葛亮认为马谡似有话说，于是便向他征询破敌之策时。马谡建议说：“南中夷人恃险不服，不可用武力征服，要紧的是征服他们的人心。用兵的道理是：攻心为上，攻城为下；心战为上，兵战为下。”马谡的用兵原则和诸葛亮“南抚夷越”的方针不谋而合。于是诸葛亮把这次用兵的重点放在以政治争取，分化瓦解为主，而对个别叛乱的南中豪强和夷帅，则采取坚决镇压的政策。
南征大军兵分三路，采取各个击破的方针。诸葛亮亲率西路主力军，由成都到安上（今四川平山县），再转水路，直捣越蓓郡的高定叛军。东路军由门下督马忠率领，由川南的焚（音bo）道攻打牂舸的朱褒叛军。中路军由降都督李恹率领，由平夷（今贵州毕节县）向建宁（今云南靖县），直指叛军中心益州郡，抄袭雍恺、孟获后方，策应东西两路迅速从侧翼推进。
南中叛军在蜀军强大攻势下，节节败退。诸葛亮进至卑水，据险不战，等雍闽、孟获前来支援高定时，将其一举歼灭。因为雍阎求援来迟，引起高定怀疑，被高定部下杀死。这时东路大军，已攻下群舸，杀死朱褒。西路军认为时机已到，一举出击，击败叛军，攻破高定老巢越巂，平定了高定叛军。
诸葛亮平定越巂之后，于这年五月，渡过泸水（金沙江）跟踪追击，逼近益州。雍恺死后，孟获取而代之。李恹率领的中路军，也由平夷进入益州郡，突然被叛军包围在黔西滇东一带。但他趁叛军松懈之机，发起猛攻，把叛军打得落花流水，和马忠的东路军以及诸葛亮率领的西路军取得了联系。
孟获遭到李恹的堵截，被迫在盘江和诸葛亮决一死战。诸葛亮对孟获采取攻心战术。孟获被俘后，心中不服，诸葛亮放了他，结果再次被俘，就这样一连七擒七纵，使这个在南中颇有影响的人物，终于心服口服。当诸葛亮还要放他时，他对诸葛亮说：“公，天威也，南人不复反矣。”这年九月。三路大军在滇池（今云南晋宁县）会师，终于平定了南中叛乱。
诸葛亮为了有效地控制南中地区，把叛乱的中心益州郡改为建宁郡，把南中四郡划分为六郡，增加县数，以利于加强中央集权。与此同时，注意改善民族关系，尊重当地民族民情，大量任用少数民族人士，对熟悉本地风俗民情，立有战功的部族首领和当地汉人委以重任。永昌人吕凯在叛乱中能守境拒敌，忠于蜀汉政权，就任命他为云南郡太守。建宁人李恹，在南征中功劳卓著，诸葛亮就委任他为降都督（管理南中的军事长官），兼任建宁太守。诸葛亮又把孟获调到成都，任命为蜀国的御史中丞。对一些桀骜不驯的豪族和部曲，则将他们迁到成都和内地加以管制，并从中选出一批精壮男子编入军队，号为“飞军”，成了诸葛亮北伐中原的一支英勇善战的精锐部队。
诸葛亮很重视南中地区经济的发展，只有经济发展了，才能根本改变南中地区的落后面貌。为了不给南中百姓带来负担，李恹、马忠曾先后以屯田养兵。他还派李恹动员居住在山林中的夷人下山，开垦耕地，兴修水利，教当地少数民族使用牛耕，改变刀耕火种的落后习俗，传播手工技术，开发矿产，使南中经济得到迅速发展。
诸葛亮在三国中执行了最好的民族政策。南中的开发，不但巩固了蜀国的大后方，而且扩大了兵源，提供了大量金、银、丹漆、耕牛、战马等人力物力，有力地支持了诸葛亮后来的北伐战争。
