早在波兰战争结束之前，希特勒就下达了闪击法国的命令，他明确指出：“战争的目的是击溃法国，并迫使英国投降，从而在欧洲确立德国的霸权地位。时间总的来说将不利于我们，因为敌方的经济潜力比我们大。因此要向西方进攻，越快越好。”
积极备战
德国占领波兰大部分领土之后，早早就与德国宣战的英法两国军队竟然一直按兵不动，即使其总兵力已远远超过西线德军的数量。此时的英法政府还认为希特勒不敢向西进攻，而是会继续向东与苏联人较量。但这一次英法两国又猜错了，希特勒决心向西进攻占领整个法国，同时逼迫英国投降。德军不断向西线增派部队，英法军队则继续保持观望。面对如此战争奇景，一位法国记者这样描述道：“那里的宁静气氛令人惊讶。驻守在莱茵河畔的炮兵悠闲地观望着德国运送弹药的列车在河对岸来往行驶，我们的飞行员从萨尔区工厂冒烟的烟囱上空飞过也不投掷炸弹。很显然，最高统帅部最关心的是不要打扰敌人。”
德国人利用这宝贵的战争间歇，加紧生产军事装备，迅速增强了德军的作战实力。进攻西欧的行动代号为“镰刀闪击”，由A集团军群参谋长曼施泰因提出，投入的总兵力为136个师、2439辆坦克、3700架飞机，另有运输机600架。兵力配置上分为A、B、C三个集团军群。按照德军总参谋部的作战设想，首先由空降兵夺取比利时、荷兰和卢森堡的重要战略要地，同时出动空军争夺法国、比利时、荷兰和卢森堡的制空权。然后B集团军群开始对比利时、荷兰进行佯攻，诱使英法两国军队主力进入这些低地国家。此时C集团军群在法国马其诺防线正面进行接触，争取有所突破，以牵制英法两国军队无法北上增援。接下来，担任主攻任务的A集团军群由战线中央实施快速突击，穿越丛林密布的阿登山区，突入卢森堡和比利时南部，绕过马其诺防线直插法国腹地。“镰刀闪击”行动极具风险，因为倘若B集团军群在战线中央突击不顺的话，就极有可能被侧翼的英法军队包围全歼，这将给德军带来毁灭性打击。天生喜欢险中取胜的希特勒一开始就很欣赏曼施泰因的这个计划，并很快批准实施。据当时任德军第19装甲军军长的古德里安回忆，除了希特勒、曼施泰因和他本人以外，几乎再没有任何人对这个计划是有信心的。
此时，德军对面的荷兰、比利时、卢森堡、法国和英国远征军共有135个师、3469辆坦克、2000架飞机，并可利用英伦三岛的1000多架飞机支援战斗，在兵力上与德军可谓是旗鼓相当。战前，英法联军误以为德军此次将沿袭一战中德军进攻法国的“施里芬计划”的战术，会把主力放在自己的右翼，通过比利时攻击法国，因此将联军主力部署在法比边界北端和法国北部各省，其他部队的大部分部署在南部的马其诺防线上，而战线中央则由于有阿登山区的天险，只留了战斗力较弱的部队驻守。此时，万事俱备的希特勒开始动手了。
镰刀闪击
1940年5月10日晨，大批德国空军轰炸机突然对法国、荷兰、比利时和卢森堡的军用机场、铁路和公路枢纽等重要目标实施了猛烈轰炸。随后，从北海到马其诺防线之间的300多千米战线上，德国陆军向荷兰、比利时和卢森堡发起了大规模地面进攻，闪击法国的行动拉开了序幕。
很快，担任佯攻任务的B集团军群就利用空降兵和装甲部队在比利时和荷兰顺利打开了局面。面对德军的突然袭击，英法联军主力果然上钩，立即越过法比边境进行增援。同时，C集团军群也在马其诺防线与法军打得火热，使得法军无法从南线抽调兵力协防中部战线。伦德施泰特指挥的A集团军群在卢森堡和比利时的阿登山区实施了强攻，其先头部队是由古德里安率领的第19装甲军。仅仅一天，卢森堡就向德军投降了。5月12日下午，古德里安的三个装甲师成功穿越阿登山脉110千米长的峡谷，突进至马斯河北岸。5月13日德军通过马斯河，直插法国腹地。直到此时，英法两国才发现德国人玩的是声东击西的把戏。而此时在比利时境内的英法联军以及在马其诺防线的法军已处于可能被德军合围歼灭的危险境地。第二天下午，英、法派出了开战以来最庞大的空中打击机群，前往马斯河对德军进行拦截。双方共投入了500多架作战飞机，在马斯河上空杀得昏天黑地。最终，德国空军大获全胜，英军从本土派出的10个战斗机中队共损失了60%的飞机。从此之后，德国空军牢牢掌握了法国的制空权。同一天，德军B集团军群开始进攻鹿特丹。很快，荷军最高司令部下令荷军停止抵抗，就地向德军投降。
5月15日清晨，得知德军突破马斯河防线长驱直入的消息之后，惊慌失措的法国政府准备向图尔撤退。法国总理保罗·雷诺向五天前才接替张伯伦担任英国首相的丘吉尔发出求救电报：“昨晚我们作战失败，通往巴黎的路已被打开，请把你们可以派出的全部飞机和军队派来。”第二天，为了稳定法国人的情绪，避免发生全线崩溃，丘吉尔从伦敦直飞巴黎。战后，丘吉尔在自己的回忆录里这样描绘当天的情景：“差不多我一见到法国总理雷诺和联军总司令甘末林，我就立即意识到，局势比我想象的还要糟，因为他们每个人看上去都是灰头土脸的”。当丘吉尔询问甘末林战略预备队在哪里的时候，后者回答道：“没有。”这一天，异常沮丧的雷诺总理将时任法国驻西班牙大使的83岁的贝当元帅召回巴黎，同时从贝鲁特召回了73岁的魏刚将军，雷诺希望这两位一战英雄的复出能为法国带来好运。
与此同时，古德里安的第19装甲军在渡过马斯河后没有片刻停留，继续向西全速前进。古德里安闪电般的速度让德军统帅部非常不安，曾两度下令其暂停前进，但古德里安居然抗命不遵，甚至还用辞职来抗争。深受希特勒喜爱的古德里安并没有因此受到惩处，反而加快了推进的速度。
5月20日，古德里安在阿贝维尔附近抵达英吉利海峡，并开始向北推进以占领各大港口，切断英法联军撤向英国的退路。
此时A集团军群已经切断了英法军队向南的退路，而且北面的B集团军群已攻占了荷兰及比利时东部地区，数十万英法联军主力实际上已经陷入了德军的包围圈之中。眼下英法联军能够逃脱的唯一希望，就是从包括敦刻尔克在内的法国北部的几个海港撤往英国。这个时候，魏刚将军已经接替甘末林担任法军总司令，但前者刚刚回到巴黎，对前线的战况一无所知，再加上其作战思想还停留在第一次世界大战的基础之上，致使法军部署变得更加混乱。
法国投降
1940年5月23日至24日，第19装甲军先后占领英吉利海峡沿岸的重要港口布洛涅和加来，距离英法联军控制的最后一个港口敦刻尔克只有不到20千米。而在其右翼，莱因哈特的第41装甲军也已经抵达敦刻尔克附近，数十万英法联军即将成为德军的俘虏。在这关键时刻，希特勒紧急叫停了德军前进的步伐，改为原地待命。为什么希特勒会做出这个令人意想不到的决策，一直以来就是一个难解之谜。主要有以下三种解释：一是希特勒希望在敦刻尔克放走大批英国远征军，以更好地促使英国人投降，而全歼这些英军可能会激起英国国内全力抗击德军的决心；二是根据一战的经验，担心自己精锐的装甲部队会受制于佛兰德的沼泽地而遭受敌军的重创；三是一贯好大喜功的德国空军元帅戈林向希特勒保证，仅仅使用空军就能够消灭敦刻尔克港内拥挤不堪的英法联军。
直到5月26日，德军才接到了继续向敦刻尔克推进的命令，此时英法联军也开始执行向英国本土撤退的“发电机行动”。第二天，比利时国王签署了向德军投降的命令。英法联军的撤退行动一直持续到6月4日，总共撤走了33.8万人，他们成为日后解放欧洲大陆的有生力量。
6月10日，法国政府撤至图尔，意大利也在这一天向法国宣战。6月13日，巴黎被宣布为不设防城市，并于次日被德军不费一枪一弹占领。6月18日，已退到波尔多的法国政府面对全线溃败的局面，宣布停止抵抗。四天之后，法国向德国正式投降。具有讽刺意味的是，一战中的民族英雄贝当担任了法国傀儡政府的首脑。经过不到40天的战争，德国就凭借着“闪电战”征服了法国，报了一战中战败的一箭之仇。
