汪精卫组织伪军，是与他投敌计划同步进行的。在其公开投敌前，汪精卫就计划策动云南、四川、两广国民党地方军阀部队，组建伪军。阴谋失败后，他于1939年年初在河内拼凑成立军事委员会，并自任主任委员。是年2月，汪精卫向日本提出：如由他组建政府，要求“重新建军，组编12个师的军队”，未获主子批准。1939年6月，汪精卫在东京向日本提交的《对日本实行尊重中国主权原则之希望》中，关于军事方面，曾要求“在最高军事机关设立顾问团，招聘日、德、意三国的军事专家组织之”。但日本断然拒绝日本以外任何国家插手汪伪政府军事。1940年3月，汪精卫在成立伪国民政府时，也在政权机构内设立了伪军事委员会，直属伪国民政府，同伪行政、伪立法、伪司法、伪考试、伪监察五院并列。“军事委员会为其军事最高机关，其职责为关于国防绥靖之统率事宜、军事章制、军事教育方针之最高决定，军费支配、军备重要补充之最高审核、军事建设军队编遣之最高决定及中将及独立任务少将以上任免之审核”。伪中央军事机构分属伪行政院和伪军事委员会两个部门。在伪行政院内设伪军事部、伪海军部和伪航空署；在伪军事委员会内设办公厅、参谋本部、军事参议院、军事训练部、政治训练部。日军为了直接控制这些机构及其所属伪军，于同年6月24日，与汪精卫签订了《关于治安肃清上日本军与、中国（汪伪）方面治安机关（军队、宪兵、警察）问相互关系之协定》（简称《治安协定》）。该协定先由汪精卫、周佛海、陈公博等人与日方军事顾问影佐、川本、晴气等决定之后，交有关人士正式签字生效。根据协定，汪伪军警各机关必须在日军指挥下，协助日军负责维持行政区内之“治安肃清”。日军大队长能指挥伪军团长及其以下官兵。1941年1月，日本陆军参谋本部制定了《“中国”方面武装团体配备及指导要纲》。其中规定，伪军的“配合、指导及使用……等方面，实质上应由日本军队统辖”。汪伪军成为日本的鹰犬与帮凶。
汪精卫除了收买、拉拢、瓦解国民党军队，实行来者不拒，投者升官的方法拼凑其伪军外，还注意建立其基本军队。1939年12月，汪精卫在上海江湾日军一所旧营房内，开办了“中央陆军军官训练团”，自任团长。队员由从北平等地招募的失业军人和青年学生及国民党军俘虏组成，总共800余人。12月9日，汪精卫在开学典礼上鼓吹“集合武装同志”，完成“和平、反共、建国”任务。1941年9月16日，汪精卫又成立了“中央军官学校”，自兼校长和校务委员会主席，陈公博、周佛海等任校务委员。日军派影佐、谷荻等分别充任最高军事顾问、顾问。1942年2月，又成立将校训练团，仍由汪精卫任团长。1942年9月，军事委员会制定了直辖军队整备要纲及警卫军整备要领，扩编3个警卫师。
由于汪精卫实行扶植嫡系部队、招降纳叛的扩军政策，伪军发展极快。1940年底，伪军总数为88000截至1944年年底，除华北绥靖军外，伪军共有6个方面军和若干零星部队。任援道的第一方面军，驻苏浙皖三省地区；孙良诚的第二方面军，驻苏北扬州、泰州一带；吴化文的第三方面军，驻山东济南地区；张岚峰的第四方面军，驻河南商丘地区；庞炳勋的第五方面军、孙殿英的第六方面军，驻开封一带。另有驻山东的第十军，驻杭州的第十二军，警卫第一、第二、第三师，广州绥靖公署所属5个师，武汉绥靖主任公署所属3个师，以及苏州、杭州、蚌埠、徐州各绥靖公署的保安队等。汪伪军总计近60个师（少数为旅），这些反动军警是汪精卫维持其汉奸政权的支柱，是日寇进行“大东亚圣战”的炮灰。
二清乡就是反共
汪伪政权成立后，汪精卫为了配合日寇的“以战养战”、“以华制华”的侵略政策，在将近五年半的时间里，从政治上、经济上、思想上、军事上推行一系列反动政策，充当日寇鹰犬，不惜与中国人民为敌，种种倒行逆施，令人发指。
其“清乡”工作，对于日本来说事关重要，它直接关系到日本能否巩同其在华中、华南的占领区，掠夺战略物资和经济资源，来支持其侵华战争以及能否在太平洋地区进行更大的军事冒险等重大问题。因此在1940年11月，日本御前会议就作出了《处理中国事变纲要》的决定，提出了要在华中、华南和华北占领区“彻底整顿治安状况”，并进而在上述地区“彻底开发并获取国防资源”。1941年1月，日本中国派遣军总司令部制定了《昭和十六年以后长期战政治策略指导方针概要》，第一次提出了以长江下游地区为起点，逐次进行“清乡”的罪恶方案。汪伪政府军事顾问晴气庆胤，根据上述方针策划了“清乡”的具体计划。接着，晴气与汪伪政府警政部长、特工总部主任李士群正式提出了“清乡”建议，得到了汪伪政府最高军事顾问影佐祯昭的支持。在这种情况下，汪精卫和日本中国派遣军总司令畑俊六也就批准了这个计划。
其实，所谓经过汪精卫批准，也不过是例行公事，只要是日本想干的，汪精卫无不照办。据罗君强回忆说：最初汪精卫与周佛海、陈公博商量，打算让罗君强任清乡督办，设署办公。汪精卫还找罗君强谈话，并将罗带到楼上一个房间，汪取出一份日文肃清方案及译件，对罗说：“这是一份极其机密的文件，请你马上阅看。”罗看完文件后，汪精卫把罗君强引到会客室对罗说：“清乡的事佛海兄向你说过了吗？”罗说：“让我回去考虑一下。”“过了几天，影佐少将向汪精卫提出‘肃清’改为‘清乡’（这是罗君强出的主意）很好，这是一件重大工作，必须设置一个较大的委员会，请汪（汪精卫）阁下兼任清乡委员会委员长，陈（陈公博）、周（周佛海）两阁下兼任副委员长，各有关部、会长官兼任委员，在苏州设立办事处，由一位秘书长代行会务，我们日本军将把第一期清乡的江苏数县包围起来，清乡委员会即在此范围内工作，需要政治与军事齐头并进，特工力量尤应全部利用。所以委员兼秘书长兼苏州办事处长一席，似以由李士群阁下担任为适宜。”原来，李士群和梅机关的晴气中佐已经密商搞好了整个的一套方案，只是让影佐端出来给汪精卫，汪只能唯唯称是。陈公博、周佛海更是目瞪口呆，清乡委员会就在这样的情况下成立起来。
日方对“清乡”工作既如此重视，汪精卫岂敢怠慢。同年3月24日，汪精卫召开伪中央政治委员会，成立了与伪行政院、伪军事委员会平行的清乡委员会。汪精卫为该会委员长，副委员长分别由陈公博（伪立法院长、上海市长）、周佛海（伪行政院副院长、财政部长）担任。秘书长由日方指定的李士群（特工总部主任、伪警政部长）担任。并由陈群（伪内政部长）、梅思平（伪工商部长）、杨揆一（伪参谋总长）、鲍文樾（伪军政部长）、任援道（伪海军部长、伪军第一方面军总司令）、林柏生（伪宣传部长）、丁默邨（伪社会部长）、李圣五（伪教育部长）、罗君强（伪边疆委员会委员长）9人为委员。这个委员会虽然由汪精卫领衔挂名，但李士群由于有晴气庆胤作后台，因此李就成了实际负责人。
清乡的地区，包括江苏、浙江、安徽等省的全部，江西、湖北、河南等省的部分地区，而上海、南京、杭州、武汉、徐州、南昌等重要城市亦包括在内，这个地区对于日本来说，具有政治上、经济上、军事上的重要战略地位。它是日本侵略者掠夺我国人力、物力的主要地区，而在军事上则又是日本联结华北、华南的重要枢纽，同时又是日本推行南进侵略政策的重要基地。对于汪精卫来说，这个地区是他在日本刺刀庇护下赖以生存的庇护所。汪精卫曾供认不讳地说：在大东亚战争中，中国所处是后方的地位，必须确立治安，加强军事力量……清乡工作便是注重于这些的。
日、伪清乡的矛头首先指向中国共产党及其领导下的新四军。自从抗日的烽火点燃以后，特别是1938年以来，新四军及其他抗日游击队的健儿们，在这些“清乡”地区异常活跃，不断壮大，有力地打击了敌伪的嚣张气焰，使他们风鹤频惊，寝食不安。
尽管从1938年至1941年，日寇对游击根据地进行多次的“扫荡”，但仍阻止不了抗日力最的发展壮大。于是敌人就想出了“清乡”这一招。其办法是：“从事清剿，继以政治，辅以党务，以矫正其观念，了解和运之真谛，整理之，建设之，以健全之行政机构恢复乡村秩序，则地方之治安庶可确定。”
说得通俗一点，就是以军事清乡开路，然后是政治清乡、思想清乡，在此基础上，建立以保甲制度为主要形式的基层组织，以此来控制清乡地区的人口和赋税，从而维持日伪统治下的社会治安。这当然是日、伪双方的如意算盘。
汪伪政府的汉奸头头们，为了给清乡的汉奸们打气，也为了向日本主子表示对清乡的重视，搞了几次视察清乡。汪精卫就曾亲自出马3次。当1941年苏州地区清乡还未结束，就匆匆宣布汪精卫要“出巡”了。李士群是清乡委员会的秘书长，为了阿谀逢迎，在汪精卫经过的地方，大量张贴“一个党”、“一个主义”、“一个领袖”的标语；还有什么“确立治安”、“安定民生”等口号。然而事实上汪精卫所过之处，都由日寇荷枪实弹，严密戒备，封锁交通，断绝行人，几处交通路口，还架上机关枪；对于那些被勒令停课停业组成欢迎的人群、用以点缀热闹的学生与居民，虽然叫他们列成了队伍，可是执行警戒的日寇，枪口却对着他们这种情况，与日伪宣扬的“确立治安”、“安定民生”等骗人鬼话联系起来看，简直形成了莫大的讽刺。
汪精卫每到一个清乡地区的特别区公署，总要向伪署长提出两个问题。即：（一）在清乡前这个地区的人口有多少？现在又是多少？（二）清乡前后的赋税收入对比情况。汪精卫认为，人口与赋税是否增加，可以说明治安能否确立。而伪官吏们在从事清乡的罪恶活动时，为了讨得汪精卫的欢心，就虚报自己的成绩，常把人口随心所欲地增加，至于赋税收入，由于伪币剧烈贬值，其数字的增加，不仅无法说明这个地区的治安情况，而且本来就是一笔糊涂账。
如果说，汪精卫的“出巡”，其目的主要是为了给从事清乡的伪官们打气的话；那么周佛海、陈璧君等的“视察清乡”，则纯粹是为了作乐寻欢、吃喝玩乐了。
周佛海是伪清乡委员会的副委员长，论地位，在汉奸群中仅次于汪精卫，他在视察清乡时，带着汪曼云等随员，也照例听取了伪清乡委员会驻苏办事处主任李士群和伪苏州地区督察专员张北生及吴县特别区公署蔡锐等所作的工作报告。第二天，周佛海由苏州出发到昆山、太仓。周佛海是个酒色之徒，李士群投其所好，在太仓临时另辟一秘密住所，派专人到上海找来一个交际花，给周佛海陪宿。此事一经披露，弄得周佛海狼狈不堪。
至于陈璧君的所谓“视察清乡”，更是一场闹剧。1943年清明节前后，经过汪精卫的精心安排，陈璧君带着她的随员们乘坐汪精卫的专用列车开往杭州。随员中有伪清乡事务局长汪曼云、伪内政部长陈群、伪陆军部长叶篷、伪行政院秘书长陈春圃、伪中央监察委员曾醒，还有褚民谊、曾仲鸣、林柏生的老婆等人，加上汪精卫的侄女及其女婿何文杰，此外还有各人的副官保镖等。
汪曼云通知伪清乡委员会秘书长李士群，要他电饬沪、杭沿线的江苏、浙江各县，欢迎标语不得用“汪夫人”名义，而要用“陈委员”字样。
陈璧君一向养尊处优，讲究吃喝玩乐。这次“视察清乡”也不例外。她在火车上就对汪曼云说：“你是杭州人，这次我们到了杭州，你应该好好地介绍一些杭州风味给我们尝试。”果然，第二天一早，陈璧君一伙乘汽车涌到了一家名叫“奎元馆”的早吃店，就在一顿早点中，陈璧君一人就吃光了一只红烧羊头，一碗拌面，冷盘菜还不在内，可见其胃口之强了。
吃喝玩乐几天后，陈璧君杭州视察清乡之行算是告一段落，于是就逛大街买东西。
陈璧君一伙人从杭州回到上海时，伪四省边区行营的汉奸们给陈璧君及其随员每人送了一网篮的杭州土产。伪浙江省长傅式悦听到这一情况后，也如法炮制，临别时照样给每人送了一套礼品。把一节专车塞得满满的，形成了物多于人的奇异现象，陈璧君等满载而归，名为视察，实为趁火打劫。
关于清乡的准备和发动，正规地说，早在1941年3月就开始了。这年的3月，日本在苏州成立了从事经济掠夺的特务机关，以金子俊治为机关长，同时成立执行宪兵工作的重藤机关，以重藤宪文为机关长。日军华中派遣军特务机关梅机关，由机关长影佐祯昭派遣的晴气庆胤和小笠原也到了苏州，进行全面的“指导”联络工作。
在这年的4月到5月的一个月内，李士群主持召开了8次清乡委员会筹备谈话会。会议贯彻日军华中派遣军总部的意图，由日方特务晴气、小笠原、中岛、冈田等坐镇，确定清乡目标为“确立治安”、“改善经济”。在讨论到清乡方针时，李士群提出要“军政并进，剿抚兼施，由城而乡，遍及全区”的十六字方针。晴气则强调“清乡工作军政相辅而行，可谓三分军事七分政治，以政治为中心而以军事推动之，且特工又从旁协助。”值得注意的是，日寇把它的殖民统治方法与蒋介石反共、反革命的方法合二而一。
这个会议还决定设置宣传、民众训练、特种教育、经济设计、党务指导、招抚整编等专门委员会，并成立清乡政治工作团，这个团的任务，就是专门从事反革命宣传。为了适应反共、反抗日的需要，会上决定汪伪特工总部在苏州设立江南肃清工作委员会办事处，统一指挥江南清乡区特务活动。同时梅机关亦向苏州派出分设机构，就近指挥清乡区特务和情报工作。
日伪双方在谈话会中还策划了清乡步骤：首先是军事清乡，即以军事开路，对清乡区的抗日军民进行血腥的清剿和扫荡。接着就是所谓政治清乡，即维持清乡区的治安。然后就是经济清乡，即所谓整理建设阶段。但由于兵力不够分配，清乡只能从局部地区开始，汪精卫为此提出：以京（南京）沪路沿线作一示范性的实验区，先把力量集中在这里试搞一下。因为这个地区最易看出成绩，日本人对这条线也很重视，特别是可以减少南京所遭受的威胁。第二次谈话会据此确定：清乡地区先划定京沪铁路沿线以北10个县为肃清区，并以铁路为界，俟实施有效后再行扩展。
看来，汪精卫和日方也只能先顾眼前，先解决一下威胁京沪路特别是解除汪伪政府“首都”南京的威胁再谈其他。
