由于兵力不足加上此战中大量减员，防守各高地的兵力捉襟见肘。在恩基的号召下，民兵在快速的扩充中。逃到旅顺旧街避难的平民踊跃参军，陆续组建了二十个小队，约两万人，利用缴获敌人的枪械弹药武装起来。由于民兵的加入，恩基可以指挥的总兵力不仅没有缩减反而翻了一倍，达到近四万人。
民兵承担起了各个高地的后勤运输、侦察、布设陷阱等任务，在此战中累计歼敌2000余人，在实战中快速提高了枪法，有力地支援了恩基的军队。当然，战斗力跟正规军还有较大差距。
大本营收到了第三军停止进攻的消息，大为震惊。
陆军参谋总长山县大将：“乃木是怎么搞的，竟然连一个小小的旅顺都久攻不克？”
天皇：“也许乃木有他的苦衷吧，朕相信他的判断。马上抽调增援部队去支援乃木！”
山县：“陛下，本土已经没有甲等师团可调了，已经全部派往前线。只能调动刚成立的几个预备师团，但这些师团战斗力弱，恐怕作用不大。”
天皇：“马上派到旅顺，不得有误！眼下第三军实力严重受损，多一份力量就多一分胜算。”
此刻，满洲军司令部也陷入了震怒。
满洲军总司令官大山大将：“这伤亡也太巨大了，难道是多报了一个零？”
总参谋长儿玉中将：“乃木久经沙场，决策应该不会有严重失误。旅顺要塞已经经过加固，攻占难度比以前要大很多。”
第三军在西线攻占大顶子山后，乃木军司令官马上下令派出炮兵观察员窥探东南几公里外的旅顺军港。但视野受到203高地的巨大阻拦，只能看到一小部分，无法观察军港的全貌。
乃木：“看来大本营是对的，只有攻占了203高地，才能准确炮击港口内的舰队，逼迫舰队出港与联合舰队决战。”
伊地知参谋长：“可满洲军司令部的命令是继续攻占东部的旅顺主阵地，为了帝国陆军的荣誉而战，这该如何是好？大本营跟满洲军司令部军令不一，左右掣肘，第三军真是左右为难。先打203高地难度较低，但会违背上级指导机关满洲军司令部的命令，不打吧，又会违背大本营的命令。”
乃木：“是啊，眼下只好折衷执行，同时对这两个方向发起进攻，集中主力打东部的主阵地，同时派兵扫清203高地前沿的各个高地，减弱敌人各高地上的炮火支援，为日后攻占203高地做准备。”
“参谋长，马上向满洲军司令部发电报，催促紧急调一批帐篷以及炮弹过来，五天内炮弹已经告罄，战士们在风雪中忍受严寒，这样下去不是办法！”
伊地知参谋长：“是，乃木司令！”
话说倭军第二军从辽东半岛登陆后，马上北上，攻克营口后向海城守军后方发起奇袭，配合正面的第一军突破了海城防线，兵锋直指辽阳。
辽阳位于奉天以南五十公里，是奉天的屏障。天国在这里修建了大量碉堡群以及堑壕阵地，集结了近23万人，可谓是固若金汤。
满洲军总司令大山大将下令集结三个军8个师团，共13。5万人的兵力分三路向辽阳防线发起进攻。
东路是野津中将的第一军，由于抽调了大量兵力用于防守从高丽到满洲的数百个已占领的城市，机动兵力只剩下6万人，从摩天岭一线向西逼近。
西路是奥保中将的第二军，共4万人，从营口向北挺进。
中路是黑木中将的第四军，共3。5万人，位于第一军和第二军之间，负责掩护两军的侧翼安全，从海城向北推进。
其中第四军是新成立的，由第五师团、独立第十师团以及后备步兵第十旅团组成，从大东沟登陆后就直接北上。
至此，除了陷入艰难的旅顺攻城战的乃木的第三军之外，倭国已经投入了现役的全部精锐部队，共计三十万人。本土防御只好交给战斗力较差的二线部队。
联合舰队派出一支分舰队护送运输船队向营口港开进，向西线的第二军提供大量军需物资，足够两个月之用。
天皇派出了间谍石元大佐，在天国境内煽动分裂分子进行破坏活动，搅得天国不得安宁。而国内民众与舆论也开始对东线不断失败以及丧失国土感到强烈愤慨，批评不断，为了巩固威望与权力，阿拉鲁皇帝需要在战场上尽快取得胜利。
于是，皇帝任命库罗帕元帅为满洲方面军总司令，统筹指挥战区内的一切兵力，并开始从西线调兵到远东地区进行增援，要求满洲方面军尽快击败敌人，收复失地，取得胜利。
库罗帕元帅在辽阳防线上部署了13个步兵师的兵力，共计155个步兵营，23万人，拥有各种口径的火炮483门。兵力与火力都远远超过倭国满洲军的13。5万人，414门火炮。
然而，库罗帕元帅没有利用辽阳的坚固阵地进行坚守防御，而是轻率地主动出击，与远道而来急于求战的倭军展开了大决战。
在一个月的时间里，双方展开了多次大规模的运动战，库罗帕元帅与大山大将都企图靠着灵活的机动来迂回对方的侧翼，包围并彻底歼灭敌人。然而，事与愿违，步兵缓慢的机动速度以及现代火炮的巨大威力使得这一战术劳而无功。天国守军伤亡近2万人，不得不放弃运动战，利用辽阳的坚固工事转入坚守防御。
倭国满洲军被击毙六千人，一万八千人受伤，伤亡共计2。4万人，损失也十分惨重。
满洲军司令官大山大将：“儿玉参谋长，下令第一军撤退，返回太子河左翼阵地。”
儿玉中将：“司令官！不能撤啊，这一撤岂不是前功尽弃吗？”
大山：“参谋长，我当然知道不能撤！然而不撤能行吗？天国人多势众，为我军的近两倍，加上阵地坚固，凭着满洲军的这点兵力，能维持目前的局面已经很不易了！短短一个月就损失了近三万人，再打下去，让我如何向天皇陛下交代？”
儿玉：“唉，眼下也只好如此了。什么时候下达撤退命令？”
大山：“马上下发！早点撤退就能多保存一分实力，再不撤就来不及了！”
这时，一个作战参谋兴奋地闯了进来：“报告军司令官！辽阳守军两个小时前就已经开始秘密撤退了，眼下辽阳已经成了一座空城！”
原来好大喜功的库罗帕元帅在运动战受挫后，信心遭到巨大打击，不顾安努副司令的阻拦，只想着尽快撤兵到城墙坚固的奉天阵地，以保存实力。
两个小时内，剩余的21万守军全部撤退了。
满洲军各个师团长们得知这个消息后，各个欣喜若狂，马上派兵抢占辽阳。
3月4日凌晨1点，辽阳沦陷。
大山军司令官：“真是庆幸啊！多亏天皇陛下的洪福才有此次大捷！”
儿玉参谋长：“大捷？敌人撤退的那么严密，我军一个俘虏都没抓到，一袋面粉都没有缴获，而且伤亡还多于敌人，这次赢的纯属侥幸罢了！”
大山：“儿玉君，目前国内经济不景气，陛下增兵的压力很大，需要胜利来鼓舞民心赢得国民支持！我看给大本营的电报就写大捷吧！写的夸张点也无妨，这是政治需要！”
儿玉：“好吧！”
于是，接到辽阳大捷的消息后，天皇很高兴，倭国国内一片欢腾。原先反对继续增兵的议员们也收敛了许多，大量后备部队开始开赴前线。
