赵鞅在国都听闻邯郸氏不仅敢违抗大宗之命，如今更是拥兵造反。作为赵氏大宗之主，赵鞅想以一个大家长的身份去解决家族的内部纷争。
夏6月，赵鞅下达军令：命上军司马籍秦统军攻打邯郸，剿灭邯郸叛军。然而赵鞅太过大意的低估了此次战斗的难易度，正是由于赵鞅解决问题时的大意导致一场赵氏的家族战斗迅速扩大。
籍氏本为晋国公族之后，后世代为大夫，依附于荀氏，确切的说是荀氏的家臣，曾多次跟随荀吴、荀跞、荀寅，智氏与中行氏决裂后，便心向中行氏的荀寅，成为监视赵鞅的眼线。邯郸午本是中行寅的外甥，籍秦一方面向邯郸进军的同时，又命人将情况告急于中行寅与士吉射。
中行寅与士吉射立刻召开紧急会议，决议营救邯郸城。范氏、中行氏召集州兵，准备与邯郸一同叛变。
赵鞅的家臣董安于敏锐的察觉中行氏、范氏家族出现的刀光剑影，预感到事情的严重性，便提醒赵鞅早作准备。赵鞅很无奈的说道：“晋国有一条法律，首先发动祸乱的人罪当处死。我打算后发制人！”董安于劝解：“，情况危急，与其危害百姓，那就让我董安于来承担乱国的罪过吧！”见赵鞅还是无动于衷，董安于便私自调动赵氏的军队，积极备战。
果不出董安于所料，还不足一个月，范氏、中行氏便向赵氏发起了进攻，本受命围攻邯郸的上军司马籍秦见战争爆发，也停止向邯郸的进攻，调转马头，与邯郸军一并向赵氏发动突袭。
赵鞅在范氏、中行氏党徒的*迫下仓皇逃离国都，撤回赵氏的大后方——晋阳。
至前497年7月，中行氏、范氏、邯郸氏三家围攻赵氏，赵鞅仓皇逃往晋阳避祸，三家紧追不舍，兵围晋阳城。赵氏面临着自下宫之难以来的又一次危急。
就在范氏、中行氏、邯郸氏攻打赵氏，就攻晋阳不下时，六卿当中的其余三卿——智跞、韩不信、魏侈的站位就成为了左右战争的关键。
此时的晋国六卿配置已经是矛盾重重：荀跞与赵鞅貌和心不和；荀寅与韩不信相互厌弃；魏侈与士吉射相互憎恨。于是荀跞及宠臣梁婴父、韩不信、魏侈与范氏旁支士皋夷，五人密谋策划：驱除荀寅，以梁婴父取代中行氏卿位；赶走士吉射，士皋夷担任范氏之主。
荀跞向晋定公请命：“当年君侯命令臣僚，首先发动祸乱的人必须处死，君臣的盟书还沉在黄河里，现在赵氏、范氏、中行氏三家开始发动祸乱，如今我们仅仅是驱除赵鞅，这样的惩罚对赵氏太不公平了。法律之上人人平等，请将中行氏、范氏一并驱除！”晋定公同意三卿的请求，至11月，智氏、韩氏、魏氏三家军队奉晋定公之命攻打范氏、中行氏。但由于范氏、中行氏家底太过雄厚，三卿的军队竟然未能攻克叛军，反而令荀寅、士吉射恼羞成怒，决定向晋定公发动进攻。齐国公族后裔高强提醒二卿：“攻打国君是以下犯上，弄得不好会成为众矢之的，万劫不复！”高强的忠告明显没有引起二卿的重视。荀寅、士吉射将囤积在晋阳的主力大军掉转方向攻打首都，晋定公惊恐万分，号召国人剿灭叛军，于是范氏、中行氏至此走上众叛亲离的道路。智氏、韩氏、魏氏三家军队为晋侯守卫国都，范氏、中行氏未能攻克，战败而逃。三家趁势反攻，赵军也从晋阳城中突围，赵氏之危暂时缓解。
11月18日，荀寅、士吉射二人溃逃至朝歌休整，以图下一轮攻势。
在韩不信与魏侈的多方奔走、劝说下，执政荀跞认定范氏、中行氏为国家的敌人，赦免赵鞅。12月12日，赵鞅回到国都，继续担任上卿。荀跞、赵鞅、韩不信、魏侈四卿在晋定公的宫殿里盟誓，誓死讨伐中行氏、范氏，除死方休。
由于范氏、中行氏两大贵族的退赛，国内又出现了新的贵族跃跃欲试，剩下的四卿也需要对战利品进行新一轮的分赃。由智氏、韩氏、魏氏三家早已预定的计谋，即范氏旁支士皋夷为范氏宗主、智氏宠臣梁婴父取代中行氏之位，也就是六卿制度不变，国家继续由六个家族来分治。这样的分配是荀跞等人早已拟定的，大家将议案交给赵鞅，争取他的同意，结果赵鞅表示反对。
1，赵鞅并非一心谋私的政客，他非常希望国家能够集权，对于六卿分晋的局面导致晋国疲惫不堪早已痛心疾首；2，赵鞅因为士鞅的缘故，非常反感贪婪霸道的范氏一族，无论士吉射还是士皋夷；3，荀跞是个阴险毒辣、唯利是图的政客，为发展自家，连自己本家中行氏都可以出卖；4，梁婴父是个卑劣小人，赵鞅打心眼里鄙视他。
总之，赵鞅坚决不同意荀跞的政治主张——国家继续由六卿分治。而韩不信、魏侈这时候成为了赵鞅的追随者。三家合计：由梁婴父代替中行氏，必然成为荀跞的死党；范氏是最肥的家族，赶走了贪婪的士吉射，换来士皋夷，范氏依然强大，而且如果范氏、梁氏位列六卿，那么必然亲于智氏，对韩、赵、魏三家的威胁极大。于是韩、赵、魏异口同声，反对恢复六卿制，荀跞无奈只能作罢。
不管是赵鞅基于何种原因，他对荀跞的意见执意不从，却严重侵害到梁婴父的利益。梁婴父便对荀跞窃窃私语：“赵鞅的势力会强大得这么快，都是因为董安于。如果不杀董安于，让他始终为赵氏主持一切，赵氏终有一天会得到晋国，为何不借口董安于先发起战祸之名去责备赵鞅？”
荀跞采纳梁婴父之计，派人转告赵鞅：“士吉射、荀寅虽确实发动了叛乱，但刨根问底还是董安于挑起的。晋国的法律早已注明：率先发动祸乱的人必须处死。如今范氏、中行氏已经服罪，请您看着办吧！”
赵鞅当初迟迟不肯迎战就是担心会有这一天，但是这一天还是来临了。赵鞅六神无主，深恐赵氏也成为众矢之的，又自觉愧对于董安于一片赤诚。事情依然僵持，董安于再次成为赵氏家族的中流砥柱，他慷慨为赵鞅开导：“如果我死，晋国便会安宁，赵氏得到安宁，那我哪里还用得着继续活下去呢？人生谁无死，我董安于之死已经来的很晚了！”转身便上吊自尽。
董安于，成也赵鞅；败也赵鞅。因为赵鞅能够知其才、用其才、尽其才，他早已将自己的生命交予赵氏，诠释着“士为知己者死”！
由于士鞅曾经的欺辱，赵鞅对范氏连同中行氏痛恨已极，而逃亡朝歌的二卿势力依旧强大，且在国内盘根错节，牵连甚广。赵鞅请命于晋定公，全权负责剿灭中行氏、范氏叛军，而朝中则完全交予荀跞，即“智氏主内，赵氏主外”。赵鞅自此改名志父，以示改过自新，一切从头开始。
前496年夏秋之际，赵鞅率领晋军向二卿盘踞之朝歌进军，听闻赵鞅率领大军前来，中行寅、士吉射派遣使臣向齐景公求援。不久，晋军在赵鞅的领导下将范氏、中行氏团团围困于朝歌。士吉射、中行寅在城中被围，野心勃勃的齐景公等待晋国内乱这一天已经等了足足半个世纪，为能够插手晋国内政，约定鲁定公、卫灵公于脾地与上梁之间会见，商讨救援范氏、中行氏，同时邀请宋景公也加入反晋阵营。
士吉射、中行寅为能够打击晋国后方以减轻朝歌城的正面压力，派遣亲信大夫析成鲋前往戎狄，挑拨戎狄与晋国的矛盾，联合狄军袭击晋国绛都。
夏末，二卿乱军与戎狄联军趁着晋国大军主力皆被赵鞅带往前线，而绛都似乎只有智氏一族的军队驻守，向绛都发起突袭。老谋深算的荀跞不会不知道“擒贼擒王”这一要理，派军队稳守绛都，最终使绛都稳如泰山，乱军力竭而败。戎狄之军战败而逃，析成鲋逃亡成周、小王桃甲进入朝歌城，与士吉射、荀寅会和。
二卿的第一轮攻势被瓦解。沉稳的荀跞坐镇绛都，是赵鞅实行军事的较为牢固的后方基地。敌军退后，赵鞅进一步加大攻打朝歌的力度。
入秋以后，齐景公与宋景公在姚地会面，商讨救援范氏事宜。
无论齐景公如何挑动范氏、中行氏余党作乱，赵氏大军始终围困朝歌，意在围城打援，二卿家臣籍秦、高强从朝歌成功突围，二人来到原二卿的封地，号召他们的二卿家族军队救援二主。在士吉射、中行寅一再的催促下，这一年冬，范氏、中行氏的军队在籍秦、高强二人的领导下如同蚁聚，向晋国潞地发起进攻。为相应籍秦、高强的军事行动，郑献公在齐景公的支持下与范氏家军联合，进攻赵氏的封地——百泉。
面对敌人的反攻，赵鞅沉着应战，分别于潞地、百泉大败敌军。
经过长达大半年的恶战，双方都进入休整期。在内战的第一轮，赵鞅取得了较为辉煌的战果。但是很多不利因素也相继出现：1，齐景公为代表的反晋集团实力的强悍。齐景公是春秋后期齐国一位有着伟大政治抱负的国君，他的目标是重建吕氏霸权。中行氏、范氏还在晋国母体里孕育时，齐景公就已在诸侯当中拉帮结派，悍然攻打晋国本土。范氏、中行氏发动叛乱，诚恳邀请齐景公插手，正中景公下怀。齐景公在赵鞅围剿二卿叛军时，便会盟卫灵公、鲁定公、郑献公、宋景公等商讨营救范氏、中行氏。齐景公援助二卿的险恶用心：最大程度的削弱晋国。
2，范氏、中行氏在晋国孕育长达百年（士蒍、荀息辅佐晋献公），其家族势力在世卿世禄的滋润下早已根深蒂固，党羽遍布全国各地。士匄、士鞅的经营之下，范氏的实力早已位居六卿之首；中行氏在中行偃、中行吴南征北战中掠夺了大量土地与财富。这两家在士鞅执政后，得到了更为长足的发展与壮大。如果赵鞅不能尽快结束对朝歌的围剿，二卿极有可能逃回自己的封地，以宗主名义号召族人重新组织起更迅猛的反扑。
3，范氏的国际地位极高。外交是范氏家族的强项，范氏的国际威望很高。范氏与周王刘氏、鲁国季孙氏、宋国戴氏、郑国罕氏建立了一系列国际连锁，尤其是周王室的刘氏家族。刘氏世代与范氏通婚，又有苌弘这样谋臣为刘氏出谋划策，令赵鞅如芒在背。
4，内部不稳。在共同攻伐二卿叛党过程中，尤以执政荀跞与赵鞅的矛盾最具代表性。荀跞忘不了赵鞅反对他提拔士皋夷、梁婴父，赵鞅更忘不了荀跞*死董安于。自赵鞅出道以来，荀跞就一直位居赵鞅之上，二人同事多年，既勾心斗角又能各识大体，勉强合作。荀跞将赵鞅推到敌人的刀口上，等着看赵鞅如何火中取栗。战事一步步向后延迟，很难保证荀跞还能够一直声势上支持赵鞅。
经过一年的休整，前494年初，赵鞅带领赵氏的部队向二卿的另一个据点——邯郸发起猛攻以图速战速决，邯郸告急。形势*迫齐景公、卫灵公抽动朝歌援军北调，救援邯郸，包围赵氏的基地五鹿。齐景公与卫灵公为商讨救援范氏在乾侯会晤。齐景公约定由鲁国及卫国孔圉联络不满晋国的鲜虞人进攻晋国，并攻占棘蒲，企图影响赵鞅围攻邯郸、朝歌的决心。入冬后，11月，赵鞅再次出军攻打朝歌。
战事依旧没有完结，一生精打细算的齐景公决定放一次血，调拨大量粮食与军队，由郑国子姚、子般押运，士吉射率领军队迎接援军。赵鞅闻讯后，急忙调动军队抵抗。双方大军在戚邑相遇。
面对敌众我寡的惨淡，赵氏全军上下都充满死亡的气息，大家压抑的心情让赵鞅十分担忧。赵鞅必须为鼓舞全军士气。
