中平六年十二月底，被围四十多天之后，新年来临之际，南匈奴在五原冰城被郭嘉围而歼之，此战从中平六年十月一直打到初平元年正月，西凉军出动马步军、水军共计十余万人，歼灭匈奴九部十数万余人，俘虏匈奴狼兵六万余人，俘虏匈奴人口三十余万，其中匈奴各部仅宇文部和慕容部强行突围成功，投奔鲜卑，鲜卑大人步度根接纳了他们，从此以后，宇文部和慕容部改称为宇文鲜卑和慕容鲜卑。
其实这都是郭嘉的计谋，逃出去的宇文、慕容两部总人数不过五千，而且全都是一些小兵兵们，真正有实力大当户、大都尉没有几个，特别是这里面的宇文侯和慕容跋两个人全都是假的，全都是马超手下的人假扮的，真正的宇文侯和慕容跋早就秘密的到了银川城了，在没有完成郭嘉的大计之前他们决对不会露面了。
经此一战，神机军师郭嘉的大名传遍天下，剑神王越的大名再次迈上了一个新的抬阶，传说神机军师郭嘉夜断阴日断阳，神机妙算，其人也是长了三个脑袋瓜六条腿，要不聪明呢！王越也被说成身子高大三丈六，膀子扎开有力量，脑袋瓜子赛柳斗，俩眼一瞪象铃档，胳膊粗细像房梁，拳头一攥象铁夯，巴掌一伸簸箕大，手指头拨拨楞楞棒槌长！
此战黑骑军死伤过半，步军、水军损失数千人，最惨的是狼牙军五万人战死将近三万，重伤失去战斗力一万余人，最后只剩下一万多人，可是这一万多人每一个都身上杀气凛然，身上冷的像块兵，马超又从这一万人里头选出了五千精兵，组成了真正的狼牙军，给他们配备了特殊的铠甲，武器，钢盔，锁链轻甲，驽弓，精钢匕首，鬼头大砍刀，一直武装到牙齿，装备比一般的将军都要好，待遇也是全军最好的，经过这次大战，狼牙军这才真正的成军了。
这次战斗最大的收获是从匈奴人那里得到了匈奴马二十多万匹，牛羊无数，马超把俘虏来的匈奴人全都安置在凉州焉支山附近，这里原来是匈奴人的大本营，后来被汉朝夺了来，被安置在焉支山的匈奴人改服易语，一律说汉话，着汉服，但是尊重其部分民族习惯和民族风俗，要的是慢慢同化他们。
