（3）由于特别授权在单项合伙事务上有执行权的合伙人，依照授权范围可以对外代表合伙企业。
《合伙企业法》规定，合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人。这里所指的合伙人，是指在合伙企业中有合伙事务执行权与对外代表权的合伙人；这里所指的限制，是指合伙企业对合伙人所享有的事务执行权与对外代表权权利能力的一种界定；这里所指的对抗，是指合伙企业否定第三人的某些权利和利益，拒绝承担某些责任；这里所指的不知情，是指与合伙企业有经济联系的第三人不知道合伙企业所作的内部限制，或者不知道合伙企业对合伙人行使权利所作限制的事实；这里所指的善意第三人，是指本着合法交易的目的，诚实地通过合伙企业的事务执行人，与合伙企业之间建立民事、商事法律关系的法人、非法人团体或自然人。如果第三人与合伙企业事务执行人恶意串通、损害合伙企业利益，则不属善意的情形。
2、合伙企业和合伙人的债务清偿。主要包括：
（1）合伙企业的债务清偿与合伙人的关系。合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。合伙企业财产不足清偿到期债务的，各合伙人应当承担无限连带清偿责任。各合伙人所有个人的财产，除去依法不可执行的财产，如合伙人及其家属的生活必需品、已设定抵押权的财产等外，均可用于清偿；以合伙企业财产清偿合伙企业债务时，其不足的部分，由各合伙人按照合伙企业分担亏损的比例，用其在合伙企业出资以外的财产承担清偿责任。对于合伙企业亏损分担比例，合伙协议约定的，按照合伙协议约定的比例分担；合伙协议未约定的，由各合伙人平均分担。
需要注意的是，合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力。债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体合伙人中的一人或数人承担全部清偿责任，也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别追索。如果合伙人实际支付的债务数额超过其依照既定比例所应承担的数额，该合伙人有权就超过部分向其他未支付或者未足额支付应承担数额的合伙人追偿。
（2）合伙人的债务清偿与合伙企业的关系。
1）合伙企业中某一合伙人的债权人，不得以该债权抵销其对合伙企业的债务。
2）合伙人个人负有债务，其债权人不得代位行使该合伙人在合伙企业中的权利。
3）合伙人个人财产不足清偿其个人所负债务的，该合伙人只能以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。
在以合伙人的财产份额清偿其个人债务时需要注意：一是这种清偿必须通过民事诉讼法规定的强制执行程序进行，债权人不得自行接管债务人在合伙企业中的财产份额。二是在强制执行个别合伙人在合伙企业中的财产份额时，其他合伙人有优先受让的权利。也就是说，如果其他合伙人不愿意接受该债权人成为其合伙企业新的合伙人，可以由他们中的任何一人或数人行使优先受让权，取得该债务人的财产份额。受让人支付的价金，用于向该债权人清偿债务。
五、入伙与退伙
（一）入伙
入伙是指在合伙企业存续期间，合伙人以外的第三人加入合伙企业并取得合伙人资格的行为。新合伙人入伙时，应当经全体合伙人同意，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人告知原合伙企业经营状况和财务状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等的权利，承担同等的责任。入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。
【案情简介】
张德权欲加入他人的合伙企业。但是，原合伙人的态度和表示态度的方式不一样：
1、李小平对此未置可否；
2、贾军山出国未归，但是在电话中表示同意；
3、刘名援口头表示同意，但是未签订书面协议；
4、霍光来在入伙协议书上签了字；
5、霍光来依据单国强从国外发回的委托传真，代为在该协议书上签字。
入伙之事一直不能定下来，张德权想找他们再做一下工作。
【法律问题】
从法律上看，你认为还要再做谁的工作，张德权才能被认为已成为新合伙人？为什么？
【参考答案】
霍光来和单国强的态度明确，并已经在书面协议上签字。单国强有正式书面委托，霍光来代为签字。所以还要再做其他几个人的工作。
【理论分析】
《中华人民共和国合伙企业法》第四十四条规定：“新合伙人入伙时，应当经全体合伙人同意，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人告知原合伙企业的经营状况和财务状况。”
李小平对此未置可否，没有明确同意。贾军山出国未归，仅仅在电话中表示同意，没有书面表示同意。刘名援口头表示同意，也没有签订书面协议。在没有取得全体合伙人书面同意以前，张德权不能被认为已成为新合伙人。
总之，新合伙人入伙时，应当经全体合伙人同意，并依法订立书面入伙协议。
（二）退伙
退伙是指合伙人退出合伙企业，从而丧失合伙人资格。合伙人退伙，一般有两种原因：一是自愿退伙；二是法定退伙。
自愿退伙，是指合伙人基于自愿的意思表示而退伙。自愿退伙可以分为协议退伙和通知退伙两种。合伙协议约定合伙企业的经营期限的，有下列情形之一时，合伙人可以退伙：（1）合伙协议约定的退伙事由出现；（2）经全体合伙人同意退伙；（3）发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由；（4）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
合伙协议未约定合伙企业的经营期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。合伙人违反上述规定擅自退伙的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。
法定退伙，是指合伙人因出现法律规定的事由而退伙。法定退伙分为当然退伙和除名退伙两类。合伙人有下列情形之一的，当然退伙：（1）死亡或者被依法宣告死亡；（2）被依法宣告为无民事行为能力人（经其他合伙人一致同意，也可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法相应转为有限合伙企业）；（3）个人丧失偿债能力；（4）被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额。当然退伙以法定事由实际发生之日为退伙生效日。除名退伙：合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：（1）未履行出资义务；（2）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；（3）执行合伙企业事务时有不正当行为；（4）合伙协议约定的其他事由。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以在接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。
合伙人退伙时，享有财产继承或返回财产份额的权利，同时退伙人退伙后仍对其退伙前已发生的合伙企业债务，与其他合伙人承担连带责任。
六、特殊的普通合伙企业
以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业。特殊的普通合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样。
特殊的普通合伙企业，一个合伙人或者数个合伙人在执行活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任并对经企业造成的损失承担赔偿责任。合伙人在执行活动中非因故意或者重大失误造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限责任。
特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金，并办理执业保险。
第三节 有限合伙企业
一、有限合伙企业的设立条件
设立有限合伙企业应当具备以下条件：
1、除法律另有规定外，有限合伙企业应有2个以上50个以下合伙人，合伙人中至少有一个为普通合伙人。
2、有书面合伙协议。有限合伙企业合伙协议除包括普通合伙企业内容外，还应当载明下列事项：（1）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所；（2）执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；（3）执行事务合伙人权限与违约处理办法；（4）执行事务合伙人的除名条件和交换程序；（5）有限合伙人入伙、退伙条件、程序以及相关责任；（6）有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。
3、有各合伙人实际缴付的出资。有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。有限合伙人不得以劳务出资。有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。
4、有合伙企业名称。有限合伙企业在其名称中应当注明“有限合伙”字样。
5、有营业场所和从事经营的必备条件。
二、合伙事务的执行
1、合伙事务执行形式。有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：（1）参与决定合伙人入伙、退伙；（2）对企业的经营管理提出建议；（3）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；（4）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；（5）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；（6）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或提起诉讼；（7）执行事务合伙人急于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；（8）依法为本企业提供担保。
2、合伙人的权利和义务
执行合伙事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬的提取方式。
有限合伙人，除合伙协议另有约定外，可以同本合伙企业进行交易；可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质。
有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿，但执行时，应当通知全体合伙人。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。
第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。
三、有限合伙企业的入伙、退伙
新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任；普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
【案情简介】
朱某与甲、乙两人商议合伙开办一小食品加工厂，三人商定各出资2万元，订立了书面协议。
在准备生产过程中，发现资金仍然不够，朱某于是动员胞弟朱丙支持他们2 万元。朱丙表示出资可以，但要参加合伙的盈余分配。经朱某与甲乙两合伙人商议，对朱丙参加盈余分配表示同意，但约定朱丙不得参与合伙的经营活动，正式写下书面协议。
小食品加工厂成立1年后，朱丙了解到该厂经营情况不景气，就以父亲生病缺钱为由，要求抽回他的2万元。朱某不答应。
某日，朱某外出，朱丙遂找到甲、乙两位合伙人，以同样理由要求还钱，并声称朱某已经同意，碍于朱某与朱丙的关系，两合伙人便将该小食品加工厂当时仅有的12000元现金交给了朱丙。朱某回来后对此表示十分不满。
又过了半年，朱某告知朱丙，小食品加工厂现已累计亏损32000元，小食品加工场的债权人正在追讨债务，朱丙的8000元应当用来还债，不予归还。
【法律问题】
1、朱某找其胞弟朱丙支持他们时，该合伙企业是否已经成立？
2、朱丙的出资行为能否视为新加入合伙企业？
3、对朱丙抽走12000元的行为应如何认定？他是否有权再要求抽回剩下的8000元？
4、朱丙对小食品加工厂的债务承担什么责任？为什么？
【参考答案】
1、朱某找其胞弟朱丙支持他们时，该合伙企业已经成立。
2、朱丙的出资行为可以视为新加入合伙企业。
3、朱丙抽走12000元的行为违法。他无权再要求抽回剩下的8000元。
4、朱丙对小食品加工厂的债务承担连带责任责任。
【理论分析】
1、朱某找其胞弟朱丙支持他们时，该合伙企业已经成立。
朱某三人已经商定各出资2万元，并且订立了书面协议，合伙企业已经具备了成立的条件。当然，还要进行登记。
2、朱丙的出资行为可以视为新加入合伙企业。
